מכוח "חזקת התמורה" הקבועה בסעיף 29 (א) לפקודת השטרות [נוסח חדש] נקבעה הלכה כי גם ביחס לשטר שניתן לביטחון, נטל ההוכחה לעובדות המצדיקות את מימוש הביטחון על-ידי אוחז השטר אינו מוטל עליו, אלא על חותם השטר [ראו ע"א 421/74 זכריה ו-מרים שגן נ' שאול מדר, פ''ד כט(1) 445, ע"א 665/83 בנק לאומי לישראל בע"מ נ' אליהו בן עליזה , לח (4) 281, פרופ' ש' לרנר [דיני שטרות (מהדורה שנייה, 2007) בעמ' 313 – להלן – "לרנר"]
25. התובעת הינה בגדר צד קרוב לשטר אשר כבר לפני שני עשורים חידשה הפסיקה כי הוא חשוף לכל טענה שבין הצדדים גם לאור עסקת היסוד שלקיומה ניתן השטר [ראו דנ"א 258/98 צמח נ' שלשבסקי פ"ד נה (4) 193 – להלן "פרשת שלשבסקי"]. טענות כאמור ניתן להעלות מכוח דיני החיובים בכללם, לרבות דיני הכשרות הכלליים, דיני הטעות וההטעיה, דיני הכפייה והעושק, דיני הקיזוז, דיני הערבות, ודיני תום הלב [ראו פרשת ליברמן, וכן רע"א 6250/98 Nordland Papier AG נ' מפעלי ייצור והוצאה לאור (ירושלים) מ.ס.ל. בע"מ, פ"ד נג(2) 274, 283-282 – להלן "פרשת נורדלנד", לביקורת על פרשת נורדלנד ראו ס' אוטולנגי "בחינת דיני השטרות במשקפי דיני החוזים – מגמות חדשות בפסיקה" עיוני משפט כג(1) 189 (2000)].
לאחרונה הלך בית המשפט העליון כברת דרך נוספת המכרסמת בממד החפצי של השטר, ומעלה את קרנו של ממד החיוב הטמון בו [ראו רע"א 8301/13 טל טריידינג קורפ נ' בנק לאומי לישראל בע"מ (2015) ודנ"א 8447/15 בנק לאומי לישראל בע"מ נ' טל טריידינג קורפ (2017)].
26. בפרשת שלשבסקי הגדיר כב' נשיא בית המשפט העליון הש' א' ברק את השטר כ"חוזה" בין צדדים קרובים לו, ואת הקשר שבין השטר לעסקת היסוד כ"קשר פנימי". במשיחת מכחול זו לא פירש מה היא מהותו המדוייקת של אותו קשר. למעלה מעשור לאחר מכן באה כב' הש' א' חיות [בתוארה אז] ואימצה את דעתו של לרנר [עמ' 75] לפיה "השטר הוא, למעשה, חוזה נוסף בגין אותה עסקה", תוך שהיא מורה כי דרך משקפי תפיסה זו יש להתבונן על קביעתו של בית המשפט העליון כבר בע"א 4294/90 עזבון המנוחה חיה לאה רינסקי ז"ל נ' רחמני ושות' מימון בע"מ, פ"ד נ(1) 453 (1996) לפיה שטר הוא חוזה.
על פי תפיסת ביניים זו החיוב השטרי נובע מאותה עסקה שעוגנה בחיוב החוזי, אך הוא בגדר חוזה נפרד, דהיינו, הוא עדיין, במידת מה, בגדר "חי הנושא את עצמו" [השוו א' רוזן-צבי "טענת קיזוז נגד זכות שטרית" עיוני משפט ז 653, 656 (1979-80)]. ה"קשר הפנימי" בין החוזה השטרי לבין החוזה הרגיל הוא אפוא אותה עסקה ממנו יצאו שניהם, והיא שמאפשרת העלאתן בין צדדים קרובים של אותן טענות הגנה העומדות כנגד החוזה הרגיל, גם כלפי השטר, משום שפגמים שנתגלו באותה עסקה, בכריתתה או בקיומה, או זכות קיזוז, אף בלתי קצובה, שנולדה ממנה, מושכים את השטיח גם מתחת לרגלי החוזה השטרי. [ודייקו מלשון סעיף 53 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973 (להלן – "חוק החוזים") המדברת על – "חיובים כספיים שצדדים חבים זה לזה מתוך עסקה אחת", וכפי שיושמה ביחס לשני הסכמים שונים בע"א 8357/03 מינהל מקרקעי ישראל נ' בנק דיסקונט למשכנתאות (2006)]