113. נוכח האמור לא מצאתי כי יש בפטוריו של מר עזר מדירקטוריון החברה מעשה קיפוח. אולם גם אם בפיטוריו של מר עזר מדירקטורין החברה אין כדי להצדיק סעד של קיפוח, הריי ברור הוא שעצם הדחתו מתפקיד זה מעיד על משבר האמון העמוק בין הצדדים אשר מצדיק כאמור את מתן סעד הפרדת הכוחות, כאמור לעיל.
מניות ודמי ניהול מחברת פריון
114. מר עזר טען כי מר יאיר כיהן בדירקטוריון פריון (או בשמה הקודם אינקדימייל) כחלק מתפקידו בחברת י.ע.ץ ותוך שהוא נהנה מכך שחברת י.ע.ץ מכסה את הוצאותיו והוא זוכה לשכר עבודה מחברה אחרת בשליטתו, חברת חץ אקולוגיה. בתמורה לכך חברת י.ע.ץ הייתה זכאית לתשלום חודשי של דמי ניהול מחברת פריון בסך של 1,500$ כאשר החל מחודש אוקטובר 2007 מר יאיר הורה כי דמי הניהול ישולמו ישירות לחשבונו הפרטי ולא לחשבון חברת י.ע.ץ. על כן מר עזר טוען כי יש לראות בפעולה זו מעשה קיפוח מובהק.
מר יאיר מתנגד לטענות מר עזר וטוען כי קודם להקמת החברה הועסק באופן עצמאי כיועץ וכדירקטור בחברת אינקרדימייל בה היה זכאי לשכר ואופציות לקבלת מניות אינקרדמייל כפי שנקבע בהסכם מיום 24.5.01 (נספח 7 לנ/3). לטענתו שכר הדירקטורים שולם לו תמיד בגין פעילותו האישית שאינה קשורה לחברת י.ע.ץ ובהתאם להסכמות שהיו במועד ייסוד החברה, ביקש מר יאיר להעביר את התמורות האישיות שהגיעו לו כשכר דירקטורים מאינקרדימייל לחברה כהשקעת הון בה וזאת עד לשנת 2007 ועם פרוץ הסכסוך בין הצדדים.
115. גם כאן אין מנוס מהמסקנה כי טענות מר עזר דינן להידחות. אכן מר עזר הינו בעל מניות בחברות אשר שלמו למר יאיר שכר בגין פעילותו בהן. אולם אין בעובדה זו כשלעצמה כדי להוביל למסקנה כי השכר המשתלם למר יאיר באותן החברות (חברת חץ אוברסייז או חץ אקולוגיה) כולל גם את פעילותו בחברת י.ע.ץ. מר עזר לא הציג כל מסמך או הסכם מטעם החברות הנ"ל לביסוס טענותיו כלפי מר יאיר ולהפך מעיון בהסכם העבודה של מר יאיר בחברת חץ אקולוגיה מיום 18.7.07 (ת/6) עולה כי אין בו כל הוראה לפיה זכותו של מר יאיר לשכר כוללת גם ביצוען של פעולות לטובת חברת י.ע.ץ. כמו כן בהסכם זה צוין מפורשות כי מר יאיר מכהן בשכר בחברה אחרת שאינה מתחרה בחץ אקולוגיה, ומהוראה זו ברור כי השכר המשתלם למר יאיר מכוח הסכם זה אינו כולל את פעילותו בחברת י.ע.ץ או בכל חברה אחרת.
האמור לעיל נתמך גם בעדותה של יו"ר דריקטוריון אינקרדמייל לשעבר, גב' גוטליב, לפיה החל משנת 2001 מר יאיר כיהן כדירקטור בשכר בחברת אינקרדמייל , ובמשך כעשר שנים לערך, כאשר במסגרת הסכם השכר שלו הוא היה זכאי לקבלת אופציות ושכר דירקטורים. גב' גוטליב אישרה כי חברת אינקרדמייל וכן היא עצמה אינם מכירים את חברת י.ע.ץ או את בעלי מנותיה וכי חברת י.ע.ץ מעולם לא סיפקה ו/או נתנה לחברת אינקרדמייל שירותים כלשהם.
116. יצוין כי לבעלי המניות בחברת י.ע.ץ היו עיסוקים נוספים מעבר להיותם בעלי מניות בחברה זו ולא נאסר על מי מהם לקבל באופן פרטי שכר ממקור אחר. אין זה סביר כי הכנסותיהם של בעלי המניות בגין העיסוקים האחרים יזקפו כולם לטובת החברה. דברים אלו נכונים בפרט כאשר פעולתו של מר יאיר בחברת אינקרדימייל הסתכמה בישיבות של שעתיים עד שלוש בחודש וכאשר מר עזר בעצמו אישר כי פרט לחברת י.ע.ץ, ניהל במקביל חמש חברות נוספות.
117. לא מצאתי ממש גם בטענות מר עזר כי הימנעותם של האחים צדיק למכור את מניות אינקדימייל גרמה לחברת י.ע.ץ נזקים בסך של כ- 2,000,000 ₪ בשל תנודות בשער מניית פיריון. טענותיו של מר עזר בקשר להתרשלות האחים צדיק בעניין זה נטענו באופן לקוני, ללא כל ביסוס או תימוכין. מלבד הטענה הסתמית כי "האינטרס האישי" של האחים צדיק הוא שחייב את מכירת המניות, אין כל תשתית עובדתית המבארת מהו אותו אינטרס אישי. כמו כן תנודות בשער המניות אינן ניתנות לחיזוי וממילא מר עזר לא הוכיח את הנזקים הנטענים כתוצאה מכך. מר עזר צירף לתצהירו תדפיס מאתר אינטרנט YAHOO! FINANCE שבו מתפרסמים שערי המניות במועדים נקובים, אולם אין די בתדפיס זה להוכחת היקף הנזק הנטען. ניתוח של שערי מניות הם עניין שבמומחיות ומקובלת עליי טענת האחים צדיק כי היה על מר עזר להגיש חוות דעת של מומחה כדי להוכיח את התנודות הנטענות בשער המניה. מר עזר לא עשה כן ומשכך אין לי אלא לקבוע כי הנזק הנטען לא הוכח.
העמסת הוצאות אישיות על חשבון החברה
118. מר עזר טען כי מר יאיר עשה שימוש בזכות החתימה שלו בחברה, בין השאר, בפעולות אשר העמיסו על קופת החברה את הוצאותיו האישיות ובכללן: מנוי לעיתון "הארץ" המגיע לביתו הפרטי, בעלות כוללת של כ- 15,000 ₪; חשבון טלפון האישי והפרטי של אשתו משולם מחשבון החברה בעלות כוללת של כ- 50,000 ₪; בגין רכישה והחלפת רכבים למר יאיר נגרם לחברה הפסד מצטבר בסך של כ 150,000 ₪. כמו כן טען כי מר יאיר נהג להוציא חשבונית של החברה עבור עבודת אשתו כמעצבת והחברה הייתה נושאת בעלויות המס בגינן; וכן כי מר יאיר החזיק בכרטיס אשראי של החברה, בו עשה שימוש, בהתאם לצרכיו, עד לשנת 2004 ובכלל זה ביצע משיכות ורכישות לצרכיו בהיקפים משמעותיים.
האחים צדיק הכחישו טענות אלו וטענו כי אינם מקבלים כל טובות הנאה כספיות שאינן קשורות לביצוע תפקידם בחברה. כמו כן נטען כי עם הקמת החברה הוסכם כי החברה תישא בהוצאותיו של מר יאיר ובכללם טלפון נייד ועד היום לא השתנו הסכמות אלו. מר יאיר טען עוד כי הרכב שנרכש על ידי החברה לשימושו נמכר והכספים הופקדו בחשבון החברה.
119. בטרם אדון לגופם של דברים אציין כי הן מר עזר והן האחים צדיק מסכימים כי חברת י.ע.ץ אינה פעילה וזאת החל ממועד פרוץ הסכסוך ולכל המאוחר בשנת 2009. מטענות הצדדים גם עולה כי החל משנת 2007 הצדדים חדלו מלהשקיע בחברה ומלבד הכנסות כתוצאה מקבלת תביעות הפיצויים (בשנת 2010) וקבלת דיווידנד מחברת אינקדמייל (בשנים 2009-2010), אין לחברה כל פעילות. כמו כן הצדדים לא גיבשו כל הסכם לסיום פעילותם ולא הסדירו את המשך השימוש בנכסי החברה, ככל שנעשה, ולמעשה כל צד עשה בנכסי החברה כראות עיניו. על כן אני סבורה כי ככל שמי מהצדדים עשה שימוש בנכסי החברה שלא לצורך פעילותה, קרי הוצאות לצורך ייצור הכנסות, הריי שיש להשיבם לחברה. הדברים נכונים גם בקשר להטבות שהצדדים הסכימו להם עם ייסוד החברה, שהריי מעת שהסתימה פעילותה העסקית של החברה בשנת 2010 אין כל הצדקה ממשית להמשך קבלת ההטבות כאמור.
120. באשר לטענות מר עזר לרכישת רכבים למר יאיר שגרמו לטענתו הפסדים לחברה בהיקף של 150,000 ₪. הטענה נטענה בצורה כללית וללא כל תימוכין לנזקים הנטענים ומשכך דינה להידחות.
121. לעניין חיוב החברה בהוצאות אישיות, מר עזר צירף לתביעתו העתק פירוט חיובים בכרטיס האשראי של החברה ודף פירוט תנועות בחשבון החברה מהם עולה, בין היתר, כי ביום 18.12.12 בוצעה עסקה עם חברת פרטנר ע"ס 3,983 ₪; וביום 4.2.14 בוצעה עסקה נוספת בסך 3,798 ₪. מאחר ואין ספק כי במועדים בהן בוצעו ההוצאות הנ"ל, לחברה לא הייתה כל פעילות עסקית שהצדיקה כי החברה תישא בעלויות אלו, אני סבורה כי מצב עניינים זה מהווה קיפוח.
122. באשר למימון ההליכים המשפטים שהוגשו כנגד החברה בהם נטלו חלק האחים צדיק, אני סבורה כי כאשר הבסיס לתביעות נעוץ בסכסוך שבין בעלי המניות בחברה, כמו במקרה שבפניי, אין מקום לכך שהחברה היא שתממן את העלויות הכרוכות בניהול התביעות הללו. לחברה אין עמדה או טענות השונות מאלה של האחים צדיק באופן אשר יצדיק כי מימון ההליכים יבוצע מקופתה וגם האחים צדיק לא הראו כל הצדקה ממשית לכך. על כן על האחים צדיק, ביחד ולחוד, להשיב לקופת החברה את הכספים שנמשכו בגין ניהול תביעת הקיפוח, התביעות הכספיות (כולל בבית משפט השלום) ובגין התביעה שהוגשה על ידי דהאן.