הפסקת תשלום דמי השכירות ,הודעת הקיזוז הראשונה והמגעים שנמשכו
43. החל מחודש מאי 2006 חדלה שיר לשלם לליגה דמי שכירות (חודש אפריל 2006 שולם חלקית).
ביום 31.5.2006 שלחה שיר לליגה "הודעת קיזוז" בסך 1,820,000 ₪, בגובה כ-9 חודשי שכירות, וזאת כנגד השקעותיה והוצאותיה בפיתוח והשבחת הנכס לקראת עסקת השותפות (ה/141. להלן – "הודעת הקיזוז הראשונה").
בתשובה לכך שלחה הליגה, באמצעות עו"ד נווה, לשיר, מכתב הדוחה את הודעת הקיזוז, ומתרה בשיר שאם לא תשלם את דמי השכירות, הליגה תנקוט בהליכים משפטיים (ה/106).
44. גם לאחר משלוח הודעת הקיזוז הראשונה המשיכו עוה"ד נווה ומודן להתכתב עד סוף שנת 2006, וכן נערכו ביניהם שיחות ומפגשים (הדברים מפורטים בתצהירו של עו"ד נווה, סעיף 197 ואילך, וכן בתצהירו של עו"ד מודן).
למכתבו של עו"ד מודן, מיום 22.11.2006 (ה/109) צורף מכתבו של רו"ח רפפורט, המופנה לשלמה תורג'מן.
בשל חשיבותו לדיון בהמשך הוא יצוטט כאן כלשונו:
" לכבוד מר שלומי תורג'מן 20 נובמבר 2006
הנדון: יכולת פיננסית
כרואי החשבון שלך מזה כ-20 שנים, וכן כמי שמלווים ומעניקים שירותי ראיית חשבון גם לחברות ועסקים בהם אתה שותף וקשור בכל התקופה הנ"ל, הרינו מתכבדים לדווח בזאת, כדלהלן:
א. הנך שותף בחברות ועסקים, בין היתר, בתחומי הפיתוח הטכנולוגי, נדל"ן, העסקת כוח אדם, סיעוד ועוד.
ב. ההון העצמי של החברות והגופים, בהם הינך קשור, הינו במיליוני דולרים, רובו במזומנים הזמינים להשקעה.
ג. על בסיס ההיכרות המקצועית הנ"ל ובשים לב, בין היתר, לגובה ההון העצמי החל לגבי יזמים, המבקשים מימון בנקאי לפרויקטי נדל"ן, אין, להערכתנו, לקבוצת החברות והגופים אליה אתה קשור, כל קושי לעמוד בתנאי ההון העצמי הנדרש מיזמים לשם קבלת מימון לפרויקט נדל"ן בהיקף השקעה כולל של 10,000,000$US.
ד. נשמח לעמוד לרשותך ולסייע מול כל בנק שתיבחר במסירתם והצגתם של הנתונים הדרושים לבנק לצורך הענקת המימון כאמור."
עו"ד נווה השיב למכתב זה במכתב מיום 30.11.2006, שבו הוא שב ומעלה את טענות הליגה ודוחה את טענותיה של שיר, ובהקשר למכתבו של רו"ח רפפורט נכתב: "חוות דעתו של רואה החשבון הנכבד אינה בכל הכבוד "הוכחת יכולת כספית"."
45. עו"ד מודן סיפר בתצהירו (סעיפים 6 ו-7), כי במהלך השיחות והמפגשים שקיים עם עו"ד נווה, אמר לו עו"ד נווה כי "הקרקע יקרה מדי לבית אבות. לטענתו, השימוש המיטבי לקרקע הוא מגורים, הליגה חפצה למכרו לצד ג', שיהיה מוכן לשלם עבור הקרקע בייעודה זה", ובשיחה מאוחרת יותר אמר לו עו"ד נווה, שיש לליגה מתעניינים בקרקע, לצורך ייעודה למגורים, והם מוכנים לשלם עבורה 10 מיליון דולר.
עו"ד נווה הכחיש בתוקף את הדברים הללו וטען כי עו"ד מודן עיוות את דבריו (סעיפים 199 – 198).
לדבריו, נושא זה עלה בעקבות הצעה שהעלה עו"ד מודן, בשם שיר, כי שיר תרכוש מהליגה את המגרש. הוסיף עו"ד נווה, כי במקרה כזה המגרש יימכר על-פי שוויו הריאלי, הטומן בתוכו גם פוטנציאל לשינוי ייעוד למגורים, בסך של 10 מיליון דולר, ולא בסכום, עליו הוסכם בהסכם השלישי, כי שיר תשלום אותו, 6 מיליון דולר, המשקף את רכישת חלקה בלבד במגרש במסגרת העסקה המשותפת, ובייעוד של בית אבות.
מכל-מקום הוסיף עו"ד נווה, לאחר תום תקופת השכירות וסיום המשא-ומתן, הליגה הייתה רשאית לנהוג במגרש כרצונה, מה גם שבפועל הוא לא נמכר אלא הושכר (ברובו) לגוף שלישי לאותו צורך: בית אבות.