150. עו"ד מודן העיד בתצהירו כדלקמן (סעיפים 7 – 6):
"6. למרבה הפתעתי, במהלך הפגישות והשיחות הנ"ל עם עו"ד משה נוה, מסר לי עו"ד נוה, שהסיבה העיקרית לכך, שבסופו של דבר פרויקט בית אבות משותף לצדדים לא ייצא לפועל, וכן ששיר לא תוכל לקבל לבעלותה לא את מחצית המקרקעין ולא את כולם, היא שהקרקע יקרה מידי לבית אבות. לטענתו, השימוש המיטבי לקרקע הוא מגורים, והליגה חפצה למכרו לצד ג', שיהיה מוכן לשלם עבור הקרקע בייעודה זה. מטעם זה, הוסיף עו"ד נוה, כי הניסיונות לחזרה למתווה בית אבות משותף לצדדים הם בסופו של דבר ניסיונות שלא יבשילו ולא יוליכו לדבר. עו"ד נוה דיבר על שווי קרקע למכירה בייעוד למגורים של כ-9,000,000 – 10,000,000 דולר, לא כולל היטל השבחה, שיוטל על הקונים.
7. בשיחה טלפונית שקיימתי עם עו"ד נוה ביום 5 נובמבר 2006 מסר לי עו"ד נוה, שיש לליגה שני מתעניינים במקרקעין, ושהמגעים עם המתעניינים המדובר הוא על שינוי ייעוד המקרקעין למגורים של 170 עד 200 יחידות דירות. המחיר שדובר עמד על סדר גודל של 10,000,000 דולר. עו"ד נוה מסר, שהוא לא חושב שהפרויקט מתאים לשיר בשל היעדר יכולת כספית שלה לעמוד בסדר גודל כזה של מימון. עותק מדוא"ל ששלחתי למנהלי שיר, מייד בתום שיחתי הנ"ל עם עו"ד נוה, הכולל סיכום הנקודות שעלו בשיחה, מצורף לתצהירי זה ומסומן באות "א"."
מכאן ביקשה שיר להסיק, כי המניע האמיתי להסתלקותה של הליגה מהמשא-ומתן לא נבע מהמחלוקות האמורות, אלא מרצונה למכור את המגרש במחיר גבוה יותר, תוך שינוי ייעודו למגורים.
על כך באה תגובתו של עו"ד נווה בתצהירו (סעיף 196):
" אומר בצורה ברורה: מדובר בטענה שקרית. הליגה לא החליטה לנטוש את המשא ומתן לביצוע הפרויקט המשותף, ולא נסוגה מהמשא ומתן, אלא שיר היא זו שנסוגה ממתווה המשא ומתן שהוסכם על הצדדים. גרוסמן ואני לא הסכמנו על סיכול עסקת השותפות עם שיר (כטענת טל תורג'מן בסעיפים 118 ו-120 לתצהירו). הליגה גם לא שינתה את כוונותיה לגבי המקרקעין, ולא החליטה למכור אותם ל"מיזם נדל"ן" (מושג מעורפל משהו, מכיוון שגם הפרויקט המשותף מושא המשא ומתן בין הליגה לשיר היה "מיזם נדל"ן"). אף אחד מהליגה או מטעמה מעולם לא אמר לשיר, כי הליגה החליטה לשנות את ייעוד המקרקעין למגורים ולמוכרם למרבה במחיר, כי הליגה אינה מעוניינת בהמשך הפעלת בית אבות על המקרקעין או כי אין טעם לחזור למתווה השותפות בשל הרצון לנצל את המקרקעין שלא למטרת בית אבות. לאורך כל הדרך הייתה הליגה מעוניינת שבמקום ימשיך להיות מופעל בית אבות סיעודי, דבר שמתאים למטרותיה של הליגה כעמותה העוסקת בענייני בריאות, מה גם שעדיפה לה הכנסה בסכום חודשי קבוע מאשר סכום כסף גבוה וחד-פעמי, שאותו ממילא תצטרך להשקיע באופן כלשהו. רק לאחר ששיר נסוגה מהמשא ומתן בין הצדדים, פעלה בניגוד למסמך העקרונות השלישי מ-2005, לא הציגה יכולת כספית כפי שנדרשה במסמך העקרונות האמור, העלתה דרישה חדשה לתשלום בגין "מוניטין" והפסיקה לשלם את דמי השכירות – כשכבר היה ברור שהעסקה בין הליגה לשיר לא תצא אל הפועל – רק אז שקלה הליגה, בלית ברירה, את האפשרות למכור את המקרקעין, וזאת כדי להבטיח רצף הכנסות למימון פעילות הליגה. הליגה אף קיבלה מספר הצעות בעניין זה, לרבות משיר (במסגרת משא ומתן לפשרה שאסור בהצגה, אך שיר בכל זאת מציגה אותו), אולם לא ניהלה משא ומתן עם הפונים, מכיוון שלאחר ששקלה את העניין החליטה שהיא מעוניינת שימשיך לפעול במקום בית אבות (כמובן לא על-ידי שיר). זו האמת – ואין אחרת. כמובן שבדיקת האפשרות למכור את המקרקעין, שנעשתה רק לאחר שהיחסים בין הצדדים עלו על שרטון, איננה יכולה להיות הסיבה לכך שהפרויקט המשותף לא בוצע."
ובהתייחס לעדותו של עו"ד מודן, כתב עו"ד נווה בתצהירו (בסעיפים 198 – 197):
" 197. . . .
טענותיו של עו"ד מודן אינן אמת. מעולם לא אמרתי שהסיבה העיקרית, או אפילו אחת הסיבות, שבגינן לא יצאה העסקה המשותפת לפועל היא שהקרקע "יקרה מדי" לבית אבות, או בשל רצונה של הליגה למוכרם למגורים ולשנות את ייעודם. בשיחות ובפגישות עם עו"ד מודן אמרתי, שהסיבה לכך שהעסקה לא יצאה לפועל הינן אי הצגת יכולת כספית מצד שיר והדרישה החדשה לתשלום תמורה עבור "מוניטין" – ולא אף סיבה אחרת.
198. עו"ד מודן מציג במעוות חלקי דברים שאמרתי במסגרת משא ומתן לפשרה, לאחר שכבר היה ברור שהפרויקט המשותף לא יצא לפועל והצדדים חיפשו חלופה לפרויקט המשותף, ומתייחס אליהם כאילו נאמרו במסגרת המשא ומתן לביצוע הפרויקט המשותף. על-פי ייעוץ משפטי שקיבלתי, תוכנו של המשא ומתן אסור להצגה בפני בית המשפט, אולם הדבר אינו מפריע לשיר להמשיך ולהציגו. לכן הליגה מתנגדת לכל האמירות של עו"ד מודן הנוגעות לתוכן המשא ומתן לפשרה. מבלי לגרוע מהתנגדות הליגה, ורק על מנת שלא תיווצר בלב בית המשפט הנכבד תחושה שמא הדברים החסויים שפירט עו"ד מודן בתצהירו הינם אמת, אסביר, כי כחלופה להמשך המשא ומתן ולהשלמתו בהסכם מפורט ומחייב לבניית בית אבות חדש בהתאם למסמך העקרונות השלישי מ-2005 הציע עו"ד מודן, כמתואר בסעיף 5 לתצהירו, כי שיר תרכוש מהליגה את המקרקעין. לכך הגבתי, כי אם הליגה הייתה מוכרת לשיר את המקרקעין, מחיר המכירה לא יהיה לפי שומת המאירי מ-2004, שחושבה לפי ייעוד של המקרקעין לפרויקט המשותף, כלומר: לשימוש כבית אבות סיעודי, אלא לפי הפוטנציאל שהערכתי שיש למקרקעין, שמגלם את הסיכוי לשנות את ייעודם למגורים, כלומר במקום כ-6 מיליון דולר, כ-10 מיליון דולר. הוספתי שהליגה כלל אינה מעוניינת למכור את המקרקעין. לא ניתן להבין בשום צורה מדבריי אלו, כי העסקה המשותפת עם שיר לא יצאה לפועל בגלל שהליגה רצתה למכור את המקרקעין בייעוד למגורים."