על פי עדותו של ליבמן נערכו טיוטות החוזה הסודי עוד בטרם חתימת הצדדים על חוזה המכר-
"ש. מי ניסח את ההסכם השני ?
ת. אבא שלי.
ש. מתי הוא כבר התחיל לעבוד על ההסכם השני ?
ת. עוד לפני חתימת ההסכם (חוזה המכר – ש.י.) אצל עורך דין זילבצן. הטיוטות כבר היו אז"
(מעדותו של ליבמן בחקירה הנגדית - עמ' 34 לפרוטוקול הדיון)
24.1 למקרא ההסכם הסודי אך נהיר הוא כי העברת הבעלות בדירה על שם בני הזוג דומב מכוח הסכם המכר נועדה לתכלית אחת בלבד – רישום הזכויות על שמם באופן שתתאפשר נטילתה של משכנתא וחלוקת הכספים בין הצדדים על פי צרכיהם.
ההוראות הנוגעות לשימור החזקה בידי בני הזוג ליבמן, כמו גם זכות המגורים בדירה שלא בתשלום, רישום הערות אזהרה לטובתם בדבר הימנעות מעשיית עסקה, חתימתן של צוואות על ידי בני הזוג דומב ו"מכר חוזר" של הדירה ללא כל תמורה, מעידים כולם כי לא היתה כוונה למכר של ממש אלא שהצדדים נאלצו ליצור מצג שכזה על מנת לאפשר נטילתה של משכנתא/הלוואה על ידי בני הזוג דומב.
25. זאת ועוד.
התנהלותו של ליבמן תומכת אף היא בגרסתו – ובמה דברים אמורים ?
בחודש אפריל 2010, לאחר שליבמן כעדותו קיבל לידיו את כל "התמורה" על פי ההסכם הסודי (פירעון המשכנתא לבנק הבינלאומי + סכום נוסף לסילוק חובות) יוזם הוא הליך בוררות בפני הרב ישעיהו פרנקל, זאת נוכח סירובו של דומב לשלם את מס הרכישה.
דומה כי אין חולק שבאותה עת האינטרס להשלים את המכר על דרך תשלום המס והעברת הזכויות בפנקסי מרשם המקרקעין אינו של ליבמן - נהפוך הוא אלא שלהתנהלותו זו ניתן על ידו הסבר-
"לאחר החתימה על החוזה הפיקטיבי הנ"ל, ולאחר שדומב נטלו משכנתא מהבנק, התגלע סכסוך בינינו לבין דומב. למרות התחייבותם של דומב לשאת בתשלום המיסים שבגין העסקה הפיקטיבית, סירב דומב לשלם את מס הרכישה. עובדה זו מנעה כמובן את רישום הדירה ע"ש דומב ובעקבות כך, סירבו דומב לחתום על ההסכם הסודי המבטיח את זכויותינו... בלית ברירה נאלצנו לתבוע את דומב לדין תורה. בבוררות שהתקיימה בפני... הרב ישעיה פרנקל, בניסן תש"ע – אפריל 2010, נקבע כי דומב חייבים לשלם את מס הרכישה כפי שהתחייבו בחוזה"
(סעיפים 14-17 לתצהיר עדותו הראשית -ת/9)
25.1 הסרת המחלוקת באשר לתשלום מס הרכישה הביאה בפועל לחתימתו של ההסכם הסודי.
נחיצותו של זה והדחיפות שבחתימתו על ידי דומב הם שהביאו, איפוא, את ליבמן להיות מי שיזם את "הכשרת השטח" להעברת הזכויות ברישום (כדרישת דומב), זאת הגם שהתמורה המלאה על פי ה"עסקה האמיתית" כבר ניתנה לו ומבחינתו אין טוב יותר מעיכוב בהעברת זכויות הבעלות על פי הסכם המכר.