46. לצד האמור מתעוררת בעיה נוספת והיא עמדת חברי שניתן לראות בתביעה עצמה משום הודעת ביטול ההסכם. אכן, אין מניעה עקרונית לבחון לגופה תביעת השבה בשל ביטול חוזה ולראות בתביעה משום הודעת ביטול (ראו למשל: ע"א 3172/15 שלו נ' זיגר [פורסם בנבו] (15.6.2017); ע"א 557/75 אגקי נ' כהן, פ"ד ל(2) 64, 73 (1976); ע"א 294/92 דרוק נ' אליאסין, פ"ד מז(3) 23, 29 (1993)). ואולם, כדי לבטל חוזה חייב הנפגע, לפי סעיף 8 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"א-1970, לשלוח את הודעת הביטול "תוך זמן סביר לאחר שנודע לו על ההפרה". זאת גם כאשר חלֶף שליחת הודעת ביטול עצמאית מגיש הנפגע תביעה בבית המשפט לביטול החוזה (ע"א 4787/06 מנעה נ' עיזבון המנוח סלים מנעה [פורסם בנבו] (26.5.2008); ע"א 661/88 חיימוב נ' חמיד, פ"ד מד(1) 75 (1990)). דא עקא, במקרה זה התביעה הוגשה שנים רבות לאחר שנודע למדינה על אודות ההפרה, ואין בעצם הגשת התביעה כדי לרפא את הפגם באי מתן הודעת ביטול "תוך זמן סביר".
47. משהתפצלה דרכי מדרך חברי באשר לסוגיה הראשונה, הלכה למעשה התייתר הדיון בשתי הסוגיות הנוספות. ואולם, פטור ללא כלום אי אפשר ואתייחס בתמצית גם לשתי סוגיות אלה. באשר לסוגיה השנייה, תמים דעים אני עם חברי כי לוּ עמדה למדינה הזכות לבטל את הסכמי המענק, ניתן היה לחלק את ההסכמים לשלושה חלקים ולקבוע כי הזכות לבטל את הסכם המענק האחרון עבור התקופה שבין החודשים 3.1996-4.1995 התגבשה לאחר הפרת ההסכם בשנת 2005, שעה שחברה א' לא העבירה את הסכום בסך של 89,658 דולרים לידי המדינה.
48. ובאשר לשאלת הרמת המסך. ראשית, המדינה הזכירה עילה זו במסגרת כתב התביעה אך בשולי שולי טענותיה, כמעט בהיחבא (סעיף 23(ב) לכתב התביעה), כאשר התביעה כולה נסובה כאמור, סביב עילת התרמית. שנית, המדינה לא טענה דבר וחצי דבר על אודות עילה זו במסגרת סיכומיה בבית המשפט המחוזי. הטענה בדבר הרמת המסך הועלתה באופן מסודר ומפורש רק במסגרת טיעוני המדינה לפנינו.
49. יתר על כן, הרמת מסך נגד בעלי מניות מיעוט או נגד נושאי משרה בחברה מעוררת שאלות לא פשוטות. בין היתר, שאלות הכרוכות בהבחנה הקיימת בין אחריותם האישית של בעלי המניות או של נושאי המשרה לבין אחריותם הנובעת מהרמת המסך: הן במישור הנזיקי (וראו: רע"א 7875/06 זלץ נ' הכשרת היישוב חברה לביטוח בע"מ [פורסם בנבו] (29.11.2009); ע"א 407/89 צוק אור בע"מ נ' קאר סקיורטי בע"מ, פ"ד מח(5) 661, 697 (1994); ע"א 313/08 נשאשיבי נ' רינראוי, פ"ד סד(1) 398 (2010); ע"א 6507/11 מפעלי לוקי בנייה בע"מ נ' ג. ד. עיט חברה לשירותים בע"מ [פורסם בנבו] (11.3.2014); ע"א 9183/99 פניגשטיין נ' חברת חברי המהפך מס' 1 (מחצבות) בע"מ, פ"ד נח(4) 693, 701 (2004); ע"א 8133/03 יצחק נ' לוטם שיווק בע"מ, פ"ד נט(3) 66, 74-75 (2004)); והן במישור החוזי, כגון אם נושא המשרה מתנהל בחוסר תום לב אל מול מי שמתקשר עם החברה באמצעותו (וראו: ע"א 10582/02 בן אבו נ' דלתות חמדיה בע"מ [פורסם בנבו] (16.10.2005); ע"א 10362/03 א. ברזני שירותים בע"מ נ' אחים בן רחמים (צפון) בע"מ [פורסם בנבו] (20.10.2009). ולעניין שימוש בהרמת מסך בתביעות נזיקיות לעומת תביעת חוזיות ראו: Robert B. Tompson, "Piercing the Corporate Vail: An Empirical Study", 76 Cornell L. Rev. 1036 (1990-1991)). לפיכך, אף אם היה מקום בענייננו להידרש לסוגיה, ואינני סבור כך כאמור, אין המדובר בשאלה פשוטה כלל ועיקר.