פסקי דין

עא 1206/16 חברת יהלומי סמואל – רוזנבאום (1992) בע"מ נ' מדינת ישראל – משרד התעשייה, המסחר והתעסוקה - חלק 29

09 אוקטובר 2018
הדפסה

יתרה מכך, הקביעות שהוזכרו לעיל במישור התרמית מספקות גם את התשתית הנחוצה להרמת מסך ההתאגדות החוצץ בין החברות לבין עצמן. שעה שנקבע כי ההפרדה בין חברה א' לחברה ב' (ומאוחר יותר, חברה ג') אינה משרתת תכלית כלכלית, ונועדה לחמוק מחובת תשלום התגמולים למדינה, אין מניעה לראות בכולן ישות כלכלית-עסקית אחת (בג"ץ 132/15 ר-צ פלסטק בע"מ נ' איפראימוב, [פורסם בנבו] פסקה 9 (5.4.2017); רע"א 510/00 ח. רשף קבלנים (1990) בע"מ נ' ענבר, פ"ד נד(2) 712, 716-717 (2000)), ולייחס לחברה אחת את חובותיה של חברה אחרת (ע"א 8263/16 אור סיטי נדל"ן מקבוצת ענבל אור בע"מ נ' ארז, [פורסם בנבו] פסקה 73 (19.3.2018)).

המסקנה היא כי אף שרק לחברה א' ישנו קשר חוזי ישיר כלפי המדינה, הוכחו בענייננו התנאים להרמת מסך ההתאגדות – ולהטלת חובת ההשבה על כתפי כלל המערערים.

14. בשלב זה אבהיר – בין היתר, בתשובה לדברי חברי באשר לאופן ולעיתוי בו העלתה המדינה את סוגיית הרמת המסך – כי, להשקפתי, אין כל מניעה דיונית להרים בענייננו את מסך ההתאגדות בין החברות לבין עצמן, ובינן לבין רוזנבאום וסמואל. עיון בכתבי הטענות שהוגשו לבית המשפט קמא מלמד כי כבר בכתב התביעה ביקשה המדינה להטיל אחריות על רוזנבאום וסמואל "מכח הרמת מסך ההתאגדות" (פסקה 23.ב), וטענה כי חברות ב' וג' "הוקמו כמסווה להכנסות חברה א'" (שם, פסקה 21.א). זאת ועוד, אף שסיכומי המדינה בהליך קמא אינם בהירים במיוחד, עילות אלה להטלת אחריות לא נזנחו בהם. כך, למשל, נאמר בפסקה 8.ג. לסיכומים בסוגיית התיישנות התביעה (מוצג ט"ו בתיק מוצגי חברה א' בהליך דנן) כי "לשיטת המדינה, פעילות הנתבעים בחברות השונות היא פעילות שבאה להתחמק מתשלומים למדינה ועל כן, יש להסתכל על פעילות החברות כולן כפעילות אחת" – ולגבי רוזנבאום וסמואל, נאמר כי "הם יוצרים מסך פיקטיבי, במירמה, במטרה להתחמק מתשלום חובות ותשלומים" (שם, פסקה 8.ה; ראו גם פסקה 23.ב). אכן, חברות ב' וג', כמו גם רוזנבאום וסמואל, הבינו היטב כי המדינה מבקשת להרים לגביהם את מסך ההתאגדות, והתגוננו מפני אפשרות זו. כך, למשל, בפסקאות 139 ו- 141.5 לכתב ההגנה מטעמם (מוצג ב' בתיק מוצגי חברה א' בהליך דנן), דוחים מערערים אלה את הטענה כי החברות כולן מהוות ישות אחת, וכי ראוי להרים את המסך ביחס לבעלי המניות. חשוב מכך, גם בסיכומיהם לעניין התיישנות התביעה בהליך קמא (מוצג ט"ז בתיק מוצגי חברה א' בהליך דנן) נדרשו אותם מערערים לגופו של עניין – וביקשו להוכיח כי חברות א', ב' וג' אינן מהוות ישות משפטית אחת, וכי אין להרים את המסך כלפי רוזנבאום וסמואל (פסקאות 118-127). על אותם דברים שבו המערערים גם בסיכומיהם הסופיים בהליך קמא (פסקאות 160-169; מוצג כ"א לתיק מוצגי חברה א' בהליך דנן), ואף הרחיבו את היריעה ביחס לסוגיית הרמת המסך כלפי בעלי המניות (שם, פסקאות 465 -468). המערערים לא טענו, אפוא, כי עילת הרמת המסך נזנחה את על ידי המדינה, וניצלו את יומם בפני בית המשפט קמא, אף בשלב הסיכומים, כדי להתגונן מפניה.

עמוד הקודם1...2829
30...33עמוד הבא