19. הנאמן מוסיף, כי צד ג' לא הוכיח כלל את נשייתו וכי מתגובתו מיום 18.7.18 עולה ספק לגבי קיום חוב של החייב כלפיו. הנאמן מציין עוד כי בתביעת החוב טוען צד ג' ללא פירוט, כי מקור החוב בהסכם הלוואה שנערך בין החייבים לבין צד ג' ביום 20.1.14 (להלן : "הסכם ההלוואה"), אותה העניק צד ג' לחייבים ללא הסבר למעורבותו של מר שני כצד נוסף לעסקה. לראשונה ביום 18.7.18 בתצהירו התומך בבקשה, הסביר צד ג' כי ההלוואה הנטענת על סך מיליון ₪ פוצלה לשני תשלומים: האחד בסך 450,000 ₪ אשר לא שולם לידי החייב אלא לידי מר שני, והשני בסך 550,000 ₪ ששולם לחייב בשני תשלומים.
20. הנאמן מוסיף וטוען, כי צד ג' לא הוכיח שאכן שילם סך של 450,000 ₪ לידי מר שני כחלק מהסדר חוב של החייב. מר שני אמנם צרף תצהיר, אך הוא קצר ולאקוני ואינו נתמך בראיות חיצוניות דוגמת העברות כספים בנקאיות, הוכחת פירעון המחאות וכו'.
לפיכך טוען הנאמן, כי לא עלה בידי מר שני להוכיח את חוב החייב כלפיו, אשר נפרע באמצעות צד ג', ולא הוכח כלל כי מר שני קיבל כסף כלשהו מידי צד ג'. בנסיבות אלה טוען הנאמן, כי אין להכיר בחלק הראשון של התשלום למר שני ע"ס 450,000 ₪ בתביעת חוב של צד ג'.
21. אשר לתשלום בסך 550,000 ₪ שלטענת צד ג' הוא העביר במישרין לחייב שני מועדים שונים, טוען הנאמן, כי צד ג' לא סיפק כל אסמכתא או ראיה חיצונית לגבי ביצוע תשלום זה.
22. בנוגע להמחאות שלטענת צד ג' הוא אוחז בהן, עשויות ביד החייב, מציין הנאמן כי מדובר ב- 14 המחאות בלבד, המשקפות סכום של 210,000 ₪ ולא סכום של מיליון ₪ כפי שטוען צד ג'.
הנאמן מציין עוד, כי מחזיק בשטר אינו נהנה באופן מוחלט מחזקת התמורה, שעה שמדובר בחיובים בהליכי פשיטת רגל וחדלות פירעון. מוטלת עליו החובה להמציא לנאמן עובדות ומסמכים מהם ניתן ללמוד על עיסקת היסוד והעברת התמורה הנטענת באותה עיסקה, ולא כך נעשה בעניינו.
23. הנאמן גורס עוד, כי צד ג' לא קיים את הסכם ההלוואה ובפרט לא רשם משכנתא. מדובר בליקוי מהותי, הנובע מכך שעל הנכס כבר רבצה משכנתא בדרגה ראשונה לטובת בנק לאומי. בנק לאומי לא נתן הסכמתו לרישום משכנתא לטובת צד ג'. כידוע בעת רישום משכנתא מדרגה שניה, יש צורך באישור בעל המשכנתא מדרגה ראשונה. עצם העובדה שצד ג' לא פנה לבנק, בעל המשכנתא בדרגה הראשונה, מלמדת לדעת הנאמן על כך שאין תוקף לרישום הערת האזהרה. אין לאפשר לצד ג' לעקוף כעת את סדרי הנשייה, בפרט לא על חשבון העיקולים שקדמו לרישום הערת האזהרה לטובתו.