באשר למבנה התאגידי של העותרת – נטען כי ביום 7.8.15 מוזגה העותרת עם חברת אלקטרה, לפי חוק ההגבלים העסקיים, בהתאם לאישור שהציגה העותרת בדבר המיזוג. לגרסת העותרת, בשל אותו מיזוג יש לראות באלקטרה ובעותרת משום ישות משפטית אחת, בלתי נפרדת, הן בעניין העמידה בתנאי הסף 2.6, והן בדבר ייחוס הניסיון שנרכש על-ידי אלקטרה מח.א.ש. עוד גורסת העותרת, כי בוצע "מיזוג סטטוטורי" בינה לבין ח.א.ש, לפי סעיפים 1 ו-323 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – חוק החברות). לטענתה, הפעילות של ח.א.ש חוסלה למעשה במסגרת הליכי הפירוק, ופעילותה מוזגה עם העותרת באישורם של בית-המשפט ושל הממונה על ההגבלים העסקיים.
16. בכל הנוגע לעמידה בתנאי הניסיון – מציינת העותרת, כי תחום האבטחה הניידת הוא תחום חדשני, כאשר מנהל התחום בעותרת, מר אריק רגב, הגה את הרעיון להקמתו. העותרת טוענת, כי פעילות האבטחה הניידת נוסדה והתבצעה באמצעות י.ס.ב בחברת ח.א.ש במשך מספר שנים. עוד מדגישה העותרת, כי בשנת 2016 נקלעה ח.א.ש להליכי חדלות פירעון, ועל-רקע זה נחתם ביום 21.7.16 ההסכם בין אלקטרה – "בעצמה ו/או באמצעות חברות קשורות" – לבין ח.א.ש, בדבר רכישת פעילות י.ס.ב (להלן גם – ההסכם). משכך גורסת העותרת, כי לא רק שהיא בגדר ישות משפטית בלתי נפרדת מאלקטרה מתוקף המיזוג בין השתיים משנת 2015, אלא שאף אם לא יראו בה ובאלקטרה משום ישות משפטית אחת שמוזגה, הרי שלנוכח הסכם הרכישה של אלקטרה את פעילות ח.א.ש משנת 2016 – "בעצמה ו/או באמצעות חברות קשורות" – עומדת העותרת בתנאי הניסיון שנקבע בסעיף 2.3 למכרז, בזיקה לניסיונה של י.ס.ב.
בהקשר זה מציינת העותרת, כי במסגרת ההסכם, רכשה אלקטרה את "פעילות י.ס.ב" בניהולו של רגב. יחידה זו הוגדרה, במסגרת סעיף 1.3 להסכם, כ"תחום הפעילות" הנרכש על ידי אלקטרה. בגדר הנכסים הנרכשים נכללו הסכמי הלקוחות, הציוד, הידע, הקניין הרוחני והמוניטין. על-פי ההסכם, החלק הארי של התשלום עבור רכישת י.ס.ב, שולם עבור מוניטין י.ס.ב, כמפורט בסעיף 5.3 להסכם. כאמור, ביום 28.7.16 אושרה הבקשה למכירת פעילות י.ס.ב, על-ידי בית-המשפט המחוזי בבאר-שבע בתיק פר"ק 17475-07-16, וזאת בכפוף לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים. ביום 9.8.16, אישר הממונה על הגבלים עסקיים, את מיזוג אלקטרה עם ח.א.ש (מיזוג כמשמעותו בחוק ההגבלים העסקיים). כפועל יוצא, לטענת העותרת, כלל העובדים, לרבות מייסדה ומפעילה של י.ס.ב, מר רגב, נקלטו כ"יחידה עצמאית" הפועלת כחלק מהעותרת. לטענת העותרת, אין חולק כי י.ס.ב עומדת בתנאי הניסיון שנקבע בסעיף 2.3 למכרז; ולדידה – הפועל היוצא מהאמור הוא שהניסיון של י.ס.ב עבר אל העותרת, ומשכך עומדת העותרת בתנאי הניסיון האמור.
עוד טוענת העותרת, כי עד לחודש יולי 2016 ההתקשרות למתן שירותי אבטחה נעשתה בין משיבה 1 לבין ח.א.ש; ובהמשך – בין משיבה 1 לבין העותרת. תחילה נעשתה ההתקשרות בפטור ממכרז; ולאחר מכן – באמצעות הליך בקשה להצעת מחיר. לטענת העותרת, המעבר מהתקשרות משיבה 1 עם ח.א.ש, להתקשרות עם העותרת, נעשה מכיוון שמשיבה 1 ראתה בעותרת כמי שנכנסה בנעליה של ח.א.ש.