פסק-דין
השופט ד' מינץ:
שני ערעורים על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בבאר שבע (כב' השופטת ש' דברת) בת"א 40677-12-15 מיום 9.7.2017, במסגרתו התקבלה בחלקה תביעת המערערת בע"א 7798/17 (להלן: ליטה או המערערת) למתן חשבונות, הסרת קיפוח המיעוט ועריכת התחשבנות לצורך חלוקת כספיה של משיבה 1 בע"א 7798/17 (להלן: גני באר שבע או החברה) בין בעלי מניותיה.
הרקע העובדתי
1. גני באר שבע הוקמה בשנת 1990 על ידי מספר מייסדים במטרה לרכוש מקרקעין בעיר באר שבע ולהשביחם. לשם כך, בעת הקמתה, רכשה החברה מקרקעין אשר הוקמה בהם קודם לכן בריכת שחיה (להלן: המקרקעין). במועד הגשת התביעה החזיקה משיבה 2 בע"א 7798/17 (להלן: כחלית) ב-64% ממניות החברה; ליטה החזיקה ב-26% ממניות החברה; משיב 7 בע"א 7798/17 (להלן: שוורץ) החזיק ב-10% ממניותיה. משיב 3 בע"א 7798/17 (להלן: הר שגיא) ניהל במשך שנים רבות את החברה ואת כחלית ושימש בשתיהן כדירקטור. לאחר הגשת התביעה נערך שינוי בהחזקת מניות החברה, כך שהחזקותיה של כחלית עברו לידיו של הר שגיא. בשנת 2015 חלה הר שגיא וחדל למלא תפקיד פעיל בחברה. את מקומו תפס אחיו, משיב 6 בע"א 7798/17 (להלן: הרשטיק), אשר שימש החל מיולי 2015 כמנכ"ל החברה, יו"ר הדירקטוריון ומורשה החתימה היחיד בה.
2. בתחילת חייה הפעילה החברה בריכה ומתקני שעשועים במקרקעין, פעילות שנפסקה בשנת 1996. בשנת 1999 נחתם הסכם קומבינציה בין החברה לבין חברת טללי הנגב בע"מ (להלן: טללי הנגב), במסגרתו הוסכם כי החברה תעביר חלק מהמקרקעין לידי טללי הנגב ובתמורה תקבל 16% מתוך 204 הדירות שייבנו על ידי טללי הנגב על המקרקעין (להלן: עסקת הקומבינציה). בסופו של יום קיבלה החברה במסגרת ההסכם 32 דירות, אשר נמכרו על ידה והתמורה בגינן שימשה לפירעון חלק מחובותיה. מתוך 32 הדירות שקיבלה החברה רכש הר שגיא 8 דירות. הר שגיא גם רכש 4 דירות נוספות בפרויקט מטללי הנגב. ביום 30.4.2015 חתמה החברה על הסכם למכירת המקרקעין לחברת נווה אור ש.פ. יזמות בע"מ בתמורה לסכום של 37 מיליון ש"ח.
3. ביום 20.12.2015 הגישו ליטה ושוורץ תביעה נגד משיבים 6-1 בע"א 7798/17 (להלן: המשיבים) למתן חשבונות בבית המשפט המחוזי בבאר שבע. השניים עתרו לקבלת כלל המסמכים הנדרשים לביצוע התחשבנות בינם לבין המשיבים, ובכלל זאת הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון ואסיפות בעלי המניות, העתקים מהדוחות הכספיים, כרטסת הנהלת חשבונות מלאה, הסכמי הלוואות, חומרים משפטיים ועוד. עוד ביקשו למנות רואה חשבון לשם עריכת בדיקה יסודית של ספרי החברה, ולהורות כיצד יש לחלק את כספי התמורה בין בעלי המניות. הם טענו כי כחלית והר שגיא עשו בחברה כבשלהם לאורך השנים, כי זכויותיהם כמיעוט קופחו וכי עם מכירת המקרקעין החברה הגיעה לסוף דרכה ויש לבצע התחשבנות כוללת. עוד טענו השניים כי הר שגיא גרם ליצירת חובות לחברה, בין היתר בכך שרכש מהחברה דירות אך דחה את תשלום תמורתן וגם העמיס על החברה הוצאות אישיות. גם נטען כי התמורה עבור מכירת מתקני השעשועים בשנת 1996, לא הועברה לחברה אלא לכיסו של הר שגיא. השניים גם הצביעו על אירוע נוסף שאירע בשנת 1996, שהביא לשינוי בשיעור אחזקת המניות בחברה, וביקשו לעדכן את יחס החזקת המניות בחברה בהתאם. עוד טענו השניים נגד החלטתו של הר שגיא לחייב את החברה בתשלומי ריבית דריבית ביחס להלוואות הבעלים שניתנו, חלף ריבית בלבד.