4. המשיבים הסכימו לגילוי החשבונות אך התנגדו ליתר עילות התביעה. במסגרת תשובתם לכתב התביעה טענו גם להתקיימותן של מספר עילות סף. המשיבים טענו להתיישנות התביעה, לכך שרבות מעילות התביעה הן עילות תביעה של החברה ועל כן דינן להתברר במסגרת תביעה נגזרת, ולהיעדר עילה ביחס למשיבות 2, 4 ו-5. מעבר לכך, טענו המשיבים להרחבת חזית אסורה, שכן עילות התביעה שאינן קשורות לתביעה למתן חשבונות הועלו לראשונה רק במסגרת תצהיר עדות ראשית מטעם המערערת.
פסק דינו של בית המשפט המחוזי
5. תחילה דחה בית המשפט את טענות הסף של המשיבים. באשר לטענה להרחבת חזית אסורה, נקבע כי אכן כתב התביעה נוסח באופן כללי ביותר, אך בכל הנוגע לעילות התביעה, מצוי בו הפירוט המינימלי הנדרש. עוד נקבע כי נוכח העובדה שהמשיבים העלימו באופן שיטתי מידע מליטה ושוורץ, יש ליתן משקל מוגבל ביותר לטענות על אודות הרחבת החזית.
6. לגופם של דברים, דחה בית המשפט את התביעה בחלק הנוגע לשינוי שיעורי החזקת המניות בחברה, בין היתר נוכח העובדה שהטענה בקשר לשינוי האמור התבססה על אירועים שהתרחשו לפני 20 שנה, תוך גרימת נזק ראייתי משמעותי למשיבים. גם הטענה כי התמורה ממכירת מתקני השעשועים בשנת 1996 הועברה לכיסו של הר שגיא, ולא לחברה, נדחתה משנמצא שמדובר בטענה ספקולטיבית בלבד. גם במקרה זה, נמצא כי למשיבים נגרם נזק ראייתי משמעותי.
7. גם טענות המערערת בקשר לדירות שקיבל הר שגיא במסגרת עסקת הקומבינציה נדחו. כאמור, במסגרת הסכם הקומבינציה בנתה טללי הנגב 204 דירות במקרקעין ומתוכן קיבלה החברה 32 דירות. 24 מהדירות שקיבלה החברה נמכרו בשוק החופשי והתמורה שהתקבלה בעדן שימשה לכיסוי חובות שונים של החברה, ביניהן חלק מהלוואות הבעלים שקיבלה. 8 דירות נוספות הועברו להר שגיא, אשר קיזז את תמורתן מהלוואת הבעלים שהעניק לחברה. המערערת טענה כי היה על הר שגיא לשלם בעבור הדירות שרכש, דבר שהיה מביא לשחרור הדירות מהשעבוד שהוטל עליהן ומצמצם את חובות החברה. לאחר בחינה מעמיקה של טענות המערערת ותיאור מפורט של השתלשלות העניינים, מצא בית המשפט כי הדין עם המשיבים. זאת, נוכח לשונו של הסכם מיום 8.12.2000 שנחתם בין בלפור קיויתי, אחד מבעלי המניות בחברה שהחזיקן באמצעות אשתו ויולט, לבין הר שגיא. בית המשפט קבע כי במסגרת הסכם זה, הסכימו הצדדים כי תמורת הדירות תשמש ראשית להחזר הלוואות הבעלים וכי הצדדים לא יהיו זכאים לדיבידנד כלשהו טרם החזר הלוואות הבעלים. נקבע כי בנסיבות אלה אין כל בסיס לטענה כי היה על הר שגיא לוותר על החזר הלוואת הבעלים ולרכוש את הדירות בתשלום מלא. גם טענת ליטה כי היה על הר שגיא להעביר לחברה דמי שכירות שגבה במהלך התקופה שהחזיק את הדירות, נדחתה.