במכתבו מיום 2.7.2017 הבהיר ב"כ הנתבעת כי "אמנם גדות מכירה בזכות מרשתך לבקש את סיום ההרשאה לגדות... אולם, קציבת תקופה של 180 יום לביצוע פינוי המסוף, הינה בלתי סבירה בעליל, נוגדת את הדין ונוגדת הבנות בין הצדדים...". עוד נטען, כי הפירוש שנתן ב"כ התובעת על הצורך בהודעת הנתבעת בדבר הציוד שבדעתה להוציא מתחום המסוף והמחיר שהיא דורשת עבורם, כעולה מסעיף 17(ג) להסכם, "אינו נכון באשר למיקומו על ציר הזמן" (נספח 25 לכתב ההגנה).
תגובה מפורטת יותר ניתנה על ידי ב"כ הנתבעת במכתבו מיום 16.7.2019 (נספח 26 לכתב ההגנה). בסעיף 7 למכתבו, אישר ב"כ הנתבעת כי "אין גדות מתכחשת לזכותה של חנ"י להודיע על סיום החוזה שביניהן, בהינתן שמדובר כיום בחוזה שאינו לתקופה קצובה". בהמשך, אישר הנ"ל, כי "עיקר המחלוקת בין הצדדים היא בשאלת "הזמן הסביר" הנדרש למתן הודעה על סיום החוזה". לשיטתו, "זמן סביר" למתן הודעה כזו הוא לפחות 36 חודשים" ולתקופה זו יש להוסיף את משך הזמן שנקבע לביצוע הפעולות הנדרשות לפי סעיף 17 לחוזה משנת 1984. המכתב ממקד, אפוא, את המחלוקת בין הצדדים, בשאלת הזמן הסביר לפינוי. ודוק, אין מדובר בחלק ממשא ומתן בין הצדדים, אלא בהודעת הנתבעת בדבר עמדתה בנוגע להודעת הפינוי. כחודשיים לאחר מכן, הוגשה התביעה לבית המשפט.
מהות היחסים החוזיים בין הצדדים החל מחודש מרץ 2014 ותוקף ההודעה על סיום ההתקשרות
20. כפי שפורט לעיל, קבוצת גדות מחזיקה מזה עשרות שנים במסוף הדרומי בנמל חיפה, מכוח חוזים שערכה עימה מדינת ישראל, באמצעות זרועות שונות שלה. המסוף הדרומי הוחזק לאורך השנים על ידי חברות הבת של הקבוצה, שהקימו שם חוות מכלים לצורך אחסון ושינוע כימיקלים במצב נוזל ומאז 1998 המסוף מוחזק על ידי הנתבעת, שנכנסה בנעלי החברות הקודמות.
הנתבעת המשיכה להחזיק במסוף הדרומי גם לאחר שהסתימה תקופת ההסכם משנת 1984 והתוספות האחרות, ביום 31.3.2014. במהלך התקופה מאז הסתיים ההסכם פורמאלית ועד למועד הגשת התובענה, בעת שניהלו ביניהם הצדדים מו"מ בנוגע להארכת ההסכם וקביעת תנאיו המסחריים, פעלו הצדדים בהתאם להוראותיו של ההסכם, לכל דבר ועניין.
המשך ההחזקה והשימוש בנכס על ידי הנתבעת, למרות שתקופת השכירות המקורית הסתיימה וההסכם לא חודש פורמאלית, מלמדים על הסכמה מכללא של הצדדים להמשיך את היחס המשפטי ביניהם בהתאם להסכם המקורי, בשינויים המחוייבים (ראה ע"א 1628/13 חברת חלקה 184 גוש 6217 בע"מ נגד אלינה ליליאן לוי (19.8.2014), ע"א 633/82 לוקוב נגד מגדל, פ"ד מג(1) 397, עמ' 402, ע"א 410/64 הררי נגד חברת יהלום בע"מ (24.05.1965) וע"א (מחוזי-חיפה) 34200-10-17 ג.ר. שיווק תקשורת בע"מ נ' נכסי גולדין אלון בע"מ (02.05.2018)).