26. הדין מאפשר את פירוקה של חברה מרצון (פרק י"ג לפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983). בה בעת, הדין מפריד בין מצב שבו חברה המתפרקת מרצון יכולה לפרוע את כל חובותיה, לבין מצב שבו היא אינה יכולה לפרוע חובות אלה (סעיף 322 לפקודה). מקום שבו חברה מגישה תצהירים של מנהליה, היא יוצרת מצג (באמצעות מנהליה) לפיה לא תיוותר יתרת חוב של החברה כלפי נושיה בתום הליך הפירוק מרצון.
27. אלמלא מצג זה (הנעשה באמצעות התצהירים, על פי הוראות סעיף 322 לפקודה), הרי שחלות יתרת הוראותיו של סימן ב' לפרק י"ג, והליך הפירוק, גם אם הוא מרצון, נעשה תוך מעורבות של נושיה של החברה ושל הכונס הרשמי. כך, למשל, נושיה של החברה יכולים להציע זהות של מפרק לחברה, והוא יהיה ככלל מפרקה של החברה (ולא בהכרח מפרק המוצע על ידי החברה עצמה), כפי שהם יכולים לבקש מינוי של ועדת ביקורת, במסגרת הליך הפירוק.
28. מקום שבו מוגשים תצהירים של מנהליה של החברה, על פי הוראות סעיף 322 לפקודה, שוב אין צורך במעורבות של נושיה של החברה בהליך הפירוק, שכן מובטח להם, כי כל חוב של החברה כלפיהם יפרע. מרגע שהוגשו תצהירים של המערערים (כמנהלי החברה) המשיבה היתה רשאית להסתמך על תצהירים אלה, ולהניח, כי כל חוב של החברה כלפיה, בסופו של יום, יפרע. היא היתה יכולה להמתין, ללא צורך בנקיטת פעולה נוספת, לא כלפי החברה ולא במסגרת בית המשפט.
29. הוראות הדין המאפשרות פירוק מרצון על יסוד תצהירי כושר פירעון מאפשרות זאת רק במצב שבו החברה אינה מותירה אחריה חובות. אכן, יתכנו מקרים שבהם במועד של הפירוק מרצון מנהלי החברה אינם יודעים, בתום לב, על עילת תביעה כלשהי כנגד החברה. במקרה שכזה, אם אכן עילת התביעה לא היתה ידועה במהלך הליך הפירוק מרצון, ספק אם ניתן יהיה להטיל חבות כלשהי על מנהליה של החברה. אין זה המקרה שבפנינו.
30. מנהלי החברה ידעו על דרישתה הכספית של המשיבה. לא רק שדרישה זו היתה ידועה, אלא שתביעה היתה תלויה ועומדת כנגד החברה במועד בו זו החלה את הליך הפירוק מרצון. במקרה שכזה הליך של פירוק מרצון אינו אפשרי, אלא בדרך של פירעון כל החובות (או בדרך הקבועה בסימן ב' פרק י"ג לפקודה, שלא על יסוד תצהירי כושר פירעון).
31. המערערים מוצאים שלל רב בקביעתו של בית הדין לעבודה שלא לחייב את החברה בתשלום הפרשי הלנה של פיצויי פיטורים (אלא רק בהפרשי הצמדה וריבית "רגילה"). מכך הם מבקשים להסיק, כי היתה מחלוקת אמיתית סביב דרישתה של המשיבה לפיצויי פיטורים.