18. עו"ד דואני הגישה, מצידה, מסמך המוכתר בכותרת "הודעת ערעור שכנגד ותשובה לערעור".
19. אני סבור, כי הודעת הערעור שכנגד פגומה היא. אף אם אניח כי ניתן לראות בעו"ד דואני כמי שהינה בעלת דין בהליך הערעור מלכתחילה (שכן היא היתה אמורה להיות בעלת דין בערעור העיקרי מלכתחילה), ואף אם אניח כי הודעת הערעור שכנגד הוגשה על ידיה במועד הקבוע בדין, הרי שעדיין טענותיה אינן בגדר טענות המהוות "ערעור שכנגד".
20. ערעור שכנגד אינו יכול להוות מסווה להגשת ערעור עיקרי. נכון הוא כי לכאורה, לשונה של תקנה 434 לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד-1984, מאפשרת לכל משיב, גם אם לא מתבקש כנגדו סעד בערעור העיקרי, לטעון, בהודעת ערעור שכנגד, כי פסק הדין של בית המשפט קמא דרוש שינוי. עם זאת, לא יהיה נכון לאפשר, במסגרתו של ערעור שכנגד, לאפשר לבעל דין שלמעשה האינטרס שלו זהה לזה של המערער בערעור העיקרי, להגיש למעשה ערעור עצמאי משלו למרות שמלכתחילה לא עשה כן.
21. היה נכון לדחות את הערעור שכנגד מטעם זה בלבד. עם זאת, אני סבור כי יש לדחות את שני הערעורים לגופם, ועל כן אפנה לבחון את הטענות לגופן.
22. לטעמי, פסק דינו של בית המשפט קמא מבוסס היטב, ולא קמה ההצדקה להתערב בו. ניתן להסתמך על הטעמים שבו כטעמים המצדיקים את דחיית הערעורים שבפניי. אוסיף לאמור בפסק הדין מספר הערות, המתייחסות גם לטענות שהועלו על ידי המערערים ועו"ד דואני בערעורים שהוגשו.
23. לשיטתם של המערערים סוגיה מהותית בפסק הדין של בית המשפט קמא, היא השאלה אם מנהלים בחברה, העומדת בפני הליך של פירוק מרצון, צריכים לכלול בתצהירי הפירעון אותם הם עורכים, גם כושר פירעון של תביעות התלויות ועומדות, אשר לשיטתם אינם משקפים חובה אמיתי של החברה (סעיף 7 להודעת הערעור).
24. לשיטתם של המערערים, במועד בו חתמו על התצהירים, לא היה קיים חוב של החברה כלפי המשיבה. לתפיסתם, לא קמה לחברה חבות נוספת כלשהי כלפי המשיבה (דהיינו, החברה לא היתה חייבת לשלם סכומים נוספים למשיבה בגין סיום יחסי העבודה עמה). על כן, לעמדתם, ההצהרה של מנהל בחברה, בעת כניסת חברה להליך של פירוק מרצון, אינה צריכה לכלול חוב שלדעת אותו מנהל אינו קיים.
25. אינני רואה עין בעין עם המערערים בהקשר זה. הליך של פירוק מרצון - המתבצע ללא מעורבות של נושיה של החברה - אפשרי רק במקום שבו חברה יכולה לפרוע כל חוב שלה. אם נקבל את טענות המערערים חברה תוכל להעמיד במחלוקת את כל דרישות התשלום כלפיה, ואז להיכנס להליך של פירוק מרצון ולסיימו עוד בטרם התגבשו דרישות התשלום כלפיה.