39. הליך של פירוק מרצון - על יסוד תצהירי כושר פירעון - נועד למנוע מצב שבו חובות של חברה אינם משולמים. יש בו שני מנגנונים עיקריים שנועדו להבטיח זאת. האחד, תצהיריהם של מנהלי החברה. השני, מינוי של מפרק לחברה, גם בהליך של פירוק מרצון. שני אלה נועדו להבטיח שלא ייווצר מצב שבו חברה תוכל להשלים הליך של פירוק מרצון, כאשר יתכן ויהיה לה חוב שלא תוכל לפרוע. זו מטרתם של התצהירים. אלה נועדו ליצור אחריות אישית של המנהלים. התצהירים נועדו ליצור בטוחה בידי הנושים. הם נועדו לתת בידי הנושים כלי שעליו יוכלו להסתמך. הנושה יכול להסתמך על התצהיר, ולהניח, לאורו של התצהיר, כי החוב כלפיו יפרע. אם החוב אינו נפרע, התצהיר מקים אחריות אישית של המנהל.
40. נניח מצב שבו פלוני מבצע עבודה בעבור חברה. החברה טוענת לליקויים בעבודה (כפי שכאן החברה טענה שהמשיבה גרמה נזקים). לאחר הליך משפטי, בית המשפט דוחה את הטענה של ליקויים בעבודה. האם הגיוני להניח, כי בסיטואציה שכזו החברה תוכל להתחמק מתשלום חובה לפלוני שביצע בעבורה את העבודה, רק בשל כך, שעברה הליך של פירוק מרצון ומנהליה נתנו, טרם פסק הדין לטובתו של אותו פלוני, תצהיר לפיו החברה תוכל לפרוע את חובותיה?
41. פירוק מרצון, על יסוד תצהירי כושר פירעון, אפשרי רק מקום שבו אין לחברה בסיומו חובות. אם יכולים להיות לחברה חובות, הדרך לפרק את החברה היא אחרת, תוך כינוס אסיפות נושים מתאימות ותוך חלוקת כספיה ונכסיה של החברה על פי דיני חלוקת הכספים בעת פירוק (קרי, על פי דיני הקדימות השונים).
42. גם אם אניח, כי המערערים פעלו בתום לב, עת שחתמו על התצהירים (סעיף 11 להודעת הערעור), הרי אין בכך כדי להועיל למערערים. תצהיר פירעון, הניתן במסגרת הליך של פירוק מרצון, מגלם בחובו התחייבות של החברה, באמצעות מנהליה, לפרוע את מלוא חובותיה, בוודאי חובות, שבמועד בו נחתמו התצהירים, - הדרישה לתשלומם היתה שרירה וקיימת.
43. גם מקום, שבו מנהל של חברה סבור בתום לב מלא, כי יש לדחות דרישת חוב של נושה כלפי החברה, הרי מרגע שהוא חותם על תצהיר, במסגרת הליך של פירוק מרצון, הרי הוא למעשה מצהיר, כי ככל שטענותיו יידחו, ודרישת החוב תוכר, - החוב יפרע על ידי החברה, או על-ידיו, אם החברה לא תעשה כן, שכן התצהיר הוכח כבלתי נכון.
44. צדק בית המשפט קמא שעה שקבע, כי על יסוד הוראות סעיף 322 לפקודה, על מנהליה של החברה לבדוק את מצב עסקיה, ולהצהיר (בתצהיר כושר פירעון), כי החברה תוכל לפרוע את חובותיה במלואם. כאשר המערערים בדקו, במקרה הנוכחי, את מצב עסקיה של החברה, הם היו מודעים לקיומו של הליך משפטי בבית הדין לעבודה כנגד החברה (תביעתה של המשיבה). גם אם הם מאמינים, כי התביעה תידחה (ואמונתם זו היא בתום לב), הם היו צריכים להביא בחשבון אפשרות כי בית הדין לעבודה לא ייקבל את טענותיה של החברה. מצב עסקיה של חברה (שעל המנהלים לבדוק אותו) כולל גם את התביעות התלויות ועומדות כנגדה, או תביעות שעילתן ידועה במועד בו חותמים המנהלים על התצהיר. מצב עסקיה של חברה אינו כולל רק את השקפת עולמה של החברה או מנהליה. הוא כולל את כלל עסקיה. המנהלים צריכים להצהיר על כושר הפירעון של החברה, בהתייחס לכל עילות הנשיה הקיימות והידועות במועד בו הם חותמים על התצהירים.