50. אך המקרה שם שונה, בכמה פרמטרים, מזה שבפנינו: ראשית, שם המערערים הסתמכו על פסק דין (גם אם לא חלוט) של בית הדין לעבודה, שדחה את טענות המבקשים (הנושים) שם. במקרה שבפנינו, טענותיה של המשיבה לא עברו את כור ההיתוך של בית הדין לעבודה, ואף לא עברו את כור ההיתוך של עו"ד דואני (מפרקת החברה). לא היה גורם מקצועי נייטראלי שבדק את טענותיה של המשיבה והכריע בהן (דוגמת ערכאה ראשונה של בית דין לעבודה או מפרקת החברה), וההנחה, כי דרישותיה של המשיבה יידחו היתה הנחה המושתתת רק על נקודת המבט של החברה ומנהליה. שנית, שם בחרו המבקשים (הנושים) שלא לסמוך על הצהרת כושר הפירעון של המנהלים, והליך הפירוק הפך להיות הליך של פירוק רגיל, בפיקוח בית המשפט. במקרה שכזה, עמדה שם למבקשים האפשרות לפנות בתביעת חוב, וככל שזו היתה מאושרת והחברה לא היתה יכולה לשלם את החוב כלפיה, הם היו יכולים לפנות למוסד לביטוח לאומי (סעיף 55 לפסק הדין שם). במקרה שבפנינו, המשיבה בחרה - כפי זכותה - לסמוך על הצהרת כושר הפירעון של המערערים. במצב דברים שכזה מצבה השתנה, לאור הסתמכותה זו, לרעה באופן בלתי הפיך (הן כאשר לא קיבלה את החוב כלפיה, ולו באופן יחסי, על פי דיני הקדימויות השונים, והן כאשר אינה יכולה לפנות למוסד לביטוח לאומי).
51. חבותם של המערערים היא תולדה של ההצהרה שניתנה על ידיהם. הליך הפירוק מרצון החל לאור הצהרה זו, ולא היה מגיע לסיומו אלמלא הצהרה זו. גם אם סמכויות המערערים ניטלו מהם עם מינויה של עו"ד דואני כמפרקת החברה (סעיף 13 להודעת הערעור), הרי שחבותם אינה תוצאה של ניהול הליך הפירוק (חבותה של עו"ד דואני היא תוצאה של ניהול הליך הפירוק), אלא תוצאה של הצהרתם ששימשה בסיס להליך הפירוק מרצון.
52. חבותם של מנהלים של חברה, בין בהליך של פירוק מרצון ובין לכל אורך חייה של החברה, כוללת את החובה "לנקוט בכל אותם אמצעי זהירות שדירקטור סביר היה נוקט בנסיבות העניין" (סעיף 27 לפסק דינו של כב' השופט צ' זילברטל ב-ע"א 4024/13 תקווה כפר להכשרה מקצועית בגבעות זייד בע"מ נ' פינקוביץ (29.8.16)). המערערים במקרה זה היו צריכים לנהוג כפי שדירקטור סביר היה נוהג בנסיבות העניין. דירקטור סביר, בנסיבות העניין, כאשר הוא יודע כי קיים הליך בפני בית הדין לעבודה שטרם הוכרע, אינו מניח כי בית הדין לעבודה יפסוק כפי עמדתה של החברה, לבטח לא בנסיבות שתוארו בפסק דינו של בית הדין לעבודה, אלא הוא מניח כי יכולה לקום חבות של החברה, ועל כן הוא אינו חותם על תצהיר כושר פירעון, אלא אם כן הוא יודע, כי החברה תוכל לפרוע גם חוב אפשרי שלה על פי פסק דין עתידי של בית הדין לעבודה.