53. בית המשפט קמא הפנה, בסעיף 24 לפסק דינו, לדבריו של המערער מס' 2, לפיהם כשניתן תצהיר הפירעון מבחינתו דרישת החוב של המשיבה, תביעתה של המשיבה, לא היו בגדר חוב. עם כל הכבוד, אפילו המערער מס' 2 האמין בדברים אלה שלו בתום לב (וספק אם ניתן היה להאמין בהם בתום לב לאור פסק דינו של בית הדין לעבודה), עדיין היה עליו להבטיח גם את פירעון דרישת החוב של המשיבה, ככל שבית הדין לעבודה יקבע, כי דרישה זו מוצדקת (כפי שאכן נקבע בסופו של יום).
54. היה עליו, כלשונו, "לקחת הלוואה קצת יותר גדולה", אשר תשמש כבטוחה לפסק דין אפשרי של בית הדין לעבודה. אם בית הדין לעבודה היה דוחה את תביעתה של המשיבה, המערערים היו יכולים לקחת את אותו סכום שהילוו לכיסם שלהם. אם לא, כפי שאכן קרה, המערערים היו צריכים לכסות את חובה של החברה כלפי המשיבה.
55. ברור, כי קיים קשר סיבתי בין הצהרתם של המערערים, ויכולתה של המשיבה לסמוך על הצהרה זו, לנזק שנגרם לה. אלמלא הסתמכותה על ההצהרה היתה המשיבה יכולה לנקוט במספר צעדים. היא היתה יכולה להטיל עיקולים על נכסים או כספים של החברה. היא היתה יכולה לפנות לבית המשפט ולעצור את הליך הפירוק מרצון. היא לא נקטה בצעדים אלה לאור העובדה, כי ניתנו תצהירי פירעון על ידי המערערים, ולאור העובדה, כי הסתמכה על הנחת היסוד כי מקום שבו החברה בהליך פירוק מרצון, כל חובותיה יפרעו וכל נושיה יקבלו את מלוא המגיע להם.
56. אפילו יכולתה של המשיבה להקטין את נזקיה, על דרך של פניה למוסד לביטוח לאומי, ניטלה ממנה, לאור העובדה, כי החברה לא עברה הליך של פירוק באמצעות בית המשפט, אלא הליך של פירוק מרצון. המוסד לביטוח לאומי אינו משלם תגמולים במקרה שכזה, היות והנחת היסוד של המחוקק הינה, כי בהליך של פירוק מרצון החברה אינה מותירה אחריה חובות לנושים כלשהם, ועל כן אין צורך, כי המוסד לביטוח לאומי ייכנס בנעליה של החברה וישלם לנושים תשלומים כלשהם, על-חשבון הציבור.
57. בצדק, בנסיבות אלה, בית המשפט קמא קבע, כי אין מקום לייחס מעין "אשם תורם" למשיבה בשל העובדה, כי לא פנתה לבית המשפט המחוזי, בדרישה לעצור את הליך הפירוק או כי לא הגישה דרישת חוב למפרקת החברה. טענותיה של המשיבה היו גלויות וברורות הן למערערים והן לעו"ד דואני, וקיומה של התביעה בבית הדין לעבודה, כמו גם טענותיה של המשיבה כנגד החברה שם, היו ידועות לכל. הגשת תביעת חוב במקרה שכזה היא בעלת אופי טכני בלבד, ולא בכדי החברה שילמה, כפי שציין בית המשפט קמא, חובות שונים לנושים, גם אם אלה לא הגישו תביעת חוב.