38. שנית, החוק עושה שימוש במונח "עודפים" המשמש חברות רבות כאחד מהסעיפים ההוניים בהון החברה. למרות זאת, ההגדרה של עודפים בחוק אינה מפנה לסעיף הוני כזה או אחר בהון העצמי של החברה, אלא מפנה באופן כללי לסכומים הכלולים בהון העצמי של החברה. ההגדרה דורשת באופן מפורש שמקורם של אותם סכומים יהיה ברווח הנקי של החברה בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים. לשון הסעיף מעידה בבירור על כך שלא ניתן לגזור מסעיף כזה או אחר בהון העצמי מהם הסכומים המותרים לחלוקה ויש להתחקות אחר מקורם - שצריך להיות ברווח הנקי של החברה.
מסקנה זו מתחזקת לאור החלופה השנייה למונח "עודפים", לפיה עודפים הם גם "סכומים אחרים הכלולים בהון העצמי לפי כללי חשבונאות מקובלים ושאינם הון מניות או פרמיה, שהשר קבע שיראו אותם כעודפים". מחלופה זו עולה כי כאשר ביקש המחוקק להבחין בין סעיפי ההון השונים, הוא עשה כן באופן מפורש. מנגד, החלופה הרלוונטית לענייננו אינה מייחסת חשיבות לסעיף ההוני ממנו יחושבו הרווחים אלא, כלשון החוק, למקורם של אותם סכומים.
39. מהאמור לעיל עולה אם כן, כי פרשנות לפיה הסכומים הניתנים לחלוקה נגזרים ישירות מהמונח "עודפים" המופיע בדוחות הכספיים של חברות ציבוריות רבות בישראל (ר' סע' 8.1 לחו"ד המשלימה של פרופ' עדן), אינה עולה בקנה אחד עם לשון החוק. מלשון החוק עולה מסקנה אחרת, לפיה המחוקק התכוון להעניק למונח "עודפים" פרשנות משפטית, שעשויה להיות שונה מהפרשנות החשבונאית. במילים אחרות, הגם ש"רווח" על-פי הגדרתו במבחני החלוקה נגזר מה"עודפים", עודפים על-פי הגדרתם במבחני החלוקה נגזרים מה"רווח הנקי" ולא ישירות מסעיף העודפים המאזני של החברה. פרשנות המתעלמת משאלת מקורם של הכספים ומהשאלה האם הם מהווים רווח נקי אינה פרשנות העולה בקנה אחד עם לשון החוק.
פרשנות המשיבים לוקה בבעיות נוספות
40. מעבר לכך שפרשנותם של המשיבים אינה עולה בקנה אחד עם לשון החוק, היא אף אינה עולה בקנה אחד עם כללי החשבונאות המקובלים ועם טענות אחרות שהועלו על-ידיהם.
41. ראשית, כללי החשבונאות אינם מגדירים מה הם "עודפים" ואינם עוסקים בסיווג הפנימי של הרכיבים הכלולים ב"הון העצמי". במילים אחרות, כללי החשבונאות אינם קובעים תחת איזה סעיף הוני בהון החברה יש לסווג את הרווח או ההפסד שנוצרו מעסקה כדוגמת עסקת בזק. גם המומחה מטעם המשיבים אישר בהקשר זה כי "החשבונאות אדישה לניתוב", קרי - אדישה לניתוב הסכומים מרכיב אחד בדוח על השינויים בהון לרכיב אחר (פ' 6.1.2019, ע' 115, ש' 12-14).