45. לסיכום נקודה זו, שאלת קיומם של רווחים אינה נגזרת ישירה של הסעיף ההוני "עודפים". בהתאם ללשון החוק, מקורם של הסכומים הניתנים לחלוקה צריך להיות ב"רווח הנקי" של החברה. עוד עולה כי החוק מקנה לכללים החשבונאיים מעמד משפטי בעיצוב הכללים לשמירת ההון של החברה (ר' גם חביב-סגל, בעמ' 83) אולם בעוד שהרווח הנקי צריך להיקבע בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ה"עודפים" במובנם המשפטי אינם תואמים בהכרח לעודפים החשבונאיים. מכאן כי רק סכומים שמקורם ברווח הנקי בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים יותרו לחלוקה.
מהם הסכומים "שמקורם ברווח נקי" ?
46. בפרק זה נראה כי הן לפי לשון החוק והן לפי תכליתו, "רווח נקי" לצורכי עמידה במבחן הרווח, הוא רווח חשבונאי ולא רווח "כלכלי" או "אמיתי". לאחר מכן נידרש לשאלה מהו רווח נקי חשבונאי ונראה כי הפרשנות הסבירה היא כי רווח נקי חשבונאי הוא הרווח הנגזר מדוח רווח והפסד. לבסוף נראה כי בהתאם לכללי ה-IFRS, לא רק שההפרשים מעסקת בזק אינם רווח נקי מאחר שאינם נגזרים מדוח הרווח והפסד, אלא שהם אינם נחשבים לרווח מכל סוג.
לפי לשון החוק "הרווח הנקי" הוא "רווח נקי חשבונאי"
47. כפי שנקבע בפסק-דין זה לעיל, המונח "לפי כללי חשבונאות מקובלים" בהגדרת המונח "עודפים" משמעו כי הרווח הנקי ייגזר מכללי החשבונאות המקובלים. כלומר - בהתאם ללשון החוק חייב הרווח הנקי להיות רווח חשבונאי. חוק החברות אינו משתמש במונחים כמו "רווח תזרימי", "רווח כלכלי" או "רווח אמיתי" עליהם חוזרים המשיבים שוב ושוב. מכאן כי חוק החברות אינו מאפשר במסגרת מבחן הרווח חלוקה של כל רווח, אף אם הוא "רווח כלכלי אמיתי" ללא פנייה מתאימה לבית-המשפט, אלא הוא מתיר זאת רק ביחס לרווח חשבונאי.
יש לזכור כי פעמים רבות אין קורלציה ישירה בין הכללים החשבונאיים לבין השווי הכלכלי של החברה או תזרים המזומנים שלה. ממילא – הכללים החשבונאיים אינם מציגים תמיד את המצב הכלכלי לאשורו – כפי שעולה גם מעדותו של המומחה מטעם המשיבים, פרופ' עדן:
"כב' השופטת: זאת אומרת שחשבונאות לא תמיד מציגה את המדיניות הכלכלית, את המצב הכלכלי.
העד פרופ' עדן: החשבונאות חותרת.
כב' השופטת: חותרת אבל לא תמיד מצליחה.
העד פרופ' עדן: זה נכון. (ר' פ' עמ' 122 שורות , ש' 20 – עמ' 123, ש' 2).
48. הפערים האמורים בין ההצגה החשבונאית לבין תזרים המזומנים של החברה התעצמו לאחר אימוץ כללי ה-IFRS. הדברים עולים, למשל, מהצעת רשות ניירות-ערך לתיקון מבחן הרווח (אשר לא עבר להליך חקיקה). כך נקבע בהצעה האמורה:
"במהלך השנים חלו שינויים בכללי החשבונאות המקובלים לעניין תאגידים מדווחים (תאגידים הכפופים לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968), אם כי העיקרון הבסיסי נותר בעינו – הכרה בדוחות הכספיים על בסיס עיקרון הצבירה, ולא על בסיס מזומן.
[...]
תחת התקינה החשבונאית הבינלאומית הפערים בין הרווחים החשבונאיים לבין תזרימי המזומנים גדלו, אל מול אלו שהיו בתקינה החשבונאית הישראלית." (סע' 1.5 ו-3.2.1).