לאור זאת אף אם כטענת המשיבים "בראיה כלכלית, לא חשבונאית" חלוקה של הרווחים מעסקת בזק מספקת לנושים כרית ביטחון רחבה יותר מאשר חלוקה של רווחים המתבססים על נכסי החברה הבת גם כאשר זו לא מחלקת דיווידנד, עניין זה אינו משפיע על בחינת הדברים בהתאם למבחן המשני, מבחן הרווח (ר' חקירתו הנגדית של ד"ר רונן ע"י ידי בא-כוח החברה - פ' 6.1.2019, ע' 70 ש' 7 – ע' 71 ש' 4). גם בהנחה שבמקרה הראשון מצבם של הנושים טוב יותר, אין לכך משמעות בהתייחס למבחן הרווח שאינו מבוסס על הראייה הכלכלית של הדברים אלא על ההצגה החשבונאית שלהם. השאלה הכלכלית ממילא צריכה תמיד להיבחן במסגרת מבחן יכולת הפירעון, מבחן שהחברה תמיד צריכה לעמוד בו כתנאי לחלוקה.
57. לסיכום נקודה זו – מבחן הרווח הוא מבחן חשבונאי ולא מבחן תזרימי או כלכלי. המבחן החשבונאי הוא אינדיקציה בלבד ואינו עולה בהכרח תמיד בקנה אחד עם המבחן העיקרי – מבחן יכולת הפירעון. כאשר החברה סבורה שאין קורלציה בין כללי החשבונאות ומבחן הרווח לבין מצבה לאשורו מבחינת יכולת הפירעון שלה, היא רשאית לפנות לבית-המשפט ולבקש לאשר חלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח – כאשר אם היא תוכיח זאת, בית-המשפט יאשר את החלוקה כמבוקש.
"רווח נקי חשבונאי" נגזר מדוח רווח והפסד
58. העולה מכל האמור לעיל הוא כי מבחן הרווח הוא מבחן הרווח הנקי החשבונאי. לאור זאת, נשאלת השאלה מה הוא רווח נקי בהתאם לכללי החשבונאות. לטענת המבקש, המונח "רווח נקי" המופיע בהוראת סעיף 302 מתייחס לאותו רווח נקי המופיע בדוח רווח והפסד. מכאן שכדי שסכומים יהיו מותרים לחלוקה עליהם "לעבור" בדוח רווח והפסד ולנבוע מהשורה הסופית בו – שורת הרווח הנקי.
לשון החוק אינה מפנה לדוח רווח והפסד באופן מפורש אלא היא מפנה כאמור לכללי החשבונאות. לכן נשאלת השאלה האם כללי החשבונאות הרלוונטיים לענייננו מכירים גם בסכומים נוספים שאינם כלולים בשורת הרווח הנקי בדוח רווח והפסד, כרווח נקי. לשיטת המבקש התשובה על כך היא בשלילה, בעוד שלשיטת הדירקטורים והחברה, פרשנות תכליתית מובילה למסקנה שהתשובה לכך היא בחיוב.
כפי שיובהר להלן, אני סבורה כי פרשנות המבקש לפיה הדרישה היא שמקורם של הסכומים יהיה בשורת הרווח הנקי בדוח רווח והפסד היא פרשנות סבירה יותר התואמת הן את כללי החשבונאות אליהם מפנה לשון החוק, והן את תכליתו של החוק.
59. דוח הרווח והפסד הוא המקור העיקרי למידע אודות הביצועים הכספיים של חברה מדווחת. ככלל נכללות בדוח הזה כל ההכנסות וההוצאות של החברה למעט אם בהתאם לתקנים נקבע שהכנסות או הוצאות יכללו ברווח כולל אחר. דוח זה מכיל "שורת סיכום" של רווח או הפסד המספקת תיאור מתומצת של ביצועיה הכספיים של הישות המדווחת לאותה תקופת דיווח (ר' סע' 7.16 למסגרת המושגית לדיווח כספי של ה-IFRS שפורסמה בחודש מרץ 2018 באתר של המוסד הישראלי לתקינה חשבונאית). הסכומים המצויים בשורה זו בדוח רווח והפסד הם הסכומים המועברים לרכיב ה"עודפים" המצוי בסעיף ההון במאזן של החברה.