60. למעשה, גם מטיעוני המשיבים ומחוות-הדעת עליהן הם נסמכים עולה כי הם מכירים בכך שמבחינה לשונית הפרשנות הסבירה יותר למונח "רווח נקי" היא כזו לפיה מדובר ברווח שנזקף בדוח רווח או הפסד. אלא שלשיטתם של המשיבים, יש לפרש את המונח "רווח נקי" בפרשנות תכליתית.
כך למשל כותב פרופ' פרוקצ'יה בחוות-דעתו (סע' 17):
"הדילמה הפרשנית השנייה מקורה בדרך ניסוחו של חוק החברות. [...] עלינו לזכור את לשון החוק המגדירה את מושג העודפים כ'סכומים הכלולים בהון העצמי של חברה ושמקורם ברווח הנקי שלה כפי שנקבע לפי כללי חשבונאות מקובלים' [...] והנה אותם 'כללי חשבונאות מקובלים' קובעים שאין להכיר במכירת מניות שאינן מקנות שליטה כרווח או כהפסד, ומכאן נובעת לכאורה המסקנה כי לא ניתן לצרף את רווחי המכירה לעודפים, ולכן גם לא ניתן לחלקם כדיווידנד." (ההדגשה היא שלי, ר.ר.).
בהסתמך על חוות-דעתו של האמורה פרופ' פרוקצ'יה, טענה החברה כי הוראות ה-IFRS 10 ולשון חוק החברות מובילים ל"תיקו" פרשני שהוא מעין "לקונה" המחייבת את הפרשן להיזקק לתכליתו של הטקסט (ר' סע' 19 לחו"ד פרוקצ'יה וסע' 23 לסיכומי החברה). עלפי טענה זו, הפנה המחוקק לרווח הנקי מאחר שכאשר נכנס חוק החברות לתוקפו, כללי החשבונאות המקובלים היו כללי התקינה החשבונאית הישראלית. לפי כללים אלה, רווח נקי נרשם תמיד קודם-כל בדו"ח רווח והפסד ורק לאחר מכן הוא נרשם בסעיף ה"עודפים" שבהון החברה. היינו, כללי החשבונאות המקובלים באותה תקופה לא איפשרו זקיפת סכומים שמקורם אינו בדוח רווח והפסד לרכיב ההוני "עודפים". לשיטתם של המשיבים, המחוקק לא צפה שכללי החשבונאות ישתנו ויאפשרו בעתיד לזקוף רווח ישירות לסעיף העודפים, והוא תיאר את המצב החשבונאי הקיים. לא הייתה למחוקק כוונה לקבוע כי חובה על הסכומים האלה להירשם קודם בדוח רווח והפסד כתנאי להיותם "רווח נקי".
61. החברה מכירה כאמור בכך שהפרשנות הלשונית מכוונת לעמדתו של המבקש, והיא מבקשת כי בית-המשפט יפרש את החוק בהתאם לתכליתו. אינני סבורה כי ניתן לקבל את עמדתה של החברה שאינה עולה בקנה אחד עם לשונו של החוק. יתרה מזאת - מלשון החוק עולה כי המחוקק דווקא היה מודע לכך שלא ניתן לצפות את השינויים בכללי החשבונאות כפי שהם יחולו בעתיד. משום כך הוא הכפיף את הרווח הנקי לכללי החשבונאות המשתנים ולא קבע כלל ספציפי. מנגד, המחוקק בחר "לקבע" הגדרה ספציפית למונח "עודפים", שתאמה אמנם את כללי החשבונאות כפי שהיו במועד החקיקה, אך היא חלה גם עם שינוי כללי החשבונאות.