24. בהתייחסו למסמך הויתור השני, הצהיר משה:
חמישה חודשים לאחר מכן, כשאני ממשיך לעבוד בסייורה ולהרוויח שכר זהה לשכרם של שני המייסדים האחרים בסך של 24,000 ₪, ומחזיק 10.37% מהחברה ומניות ששווין המינימלי באותה עת 440,440 $ (ארה"ב), פעלו הנתבעים להשלים את מהלך נישולי מתוך החברה. כיום ידוע לי שגם הפעם נעזרו דוידי ואלטר רבות בפרקליט שמיאן, שבינתיים מונה לתפקיד VP Finance and Operation בסייורה ...
במייל מיום 16.05.2013 שכותרתו "בהמשך לשיחתנו היום – אשמח לאישור פוזיטיבי ממך שזה מקובל ואתה מתחייב לעמוד בהסכמות" הציג לי אלטר לאחר שיחה בע"פ שנערכה עמי, כי הם, הוא ודוידי, ינסו להביא "לאישור כל הנוגעים בדבר" מסגרת אחריות חדשה, עליה אני אבחן: מעבר ל – 4 ימי עבודה בשבוע, שכר של 25,000 ₪ לחודש (במקום 24,000) ו – "סידור מחדש" של כלל המניות שלי בחברה: "סידור מחדש של כלל המניות שלך בחברה – סך הכל 2% ממניות החברה (0.8% מיידית ו – 1.2%, הנצבר כל חצי שנה, לאורך 3 שנים (ולא 3.5)).
מצ"ב תכתובת הדוא"ל מאלטר אלי מיום 16.05.2013 ותשובתי לאלטר מיום 19.05.2013 מסומנת "נספח 20" ומהווה חלק בלתי נפרד מתצהירי זה".
25. בתצהירו מתאר אורי את הנסיבות לעריכה וחתימה על מסמך הוויתור השני, וכך הצהיר (שם, סעיף 106):
"נתי ואני שוחחנו עם התובע על חוסר העמידה שלו בהסכמים בינינו פעמים רבות, לרבות בנוגע להתחייבותו במועד החתימה על כתב הוויתור הראשון. בעקבות הפרת התחייבותו, נוצר מצב בו לאחר כתב הוויתור הראשון, התובע נותר עם כמות מניות משמעות[ית] אך המשיך לא לעמוד במטלותיו. ההסכמות עם התובע התבססו על ההנחה כי לפחות כעובד הוא יעמוד במטלותיו. אולם, גם את הסכמות אלו התובע בחר להפר.
לנוכח כך, הוצע לתובע להעמיד את חלקו בהון החברה על החלק שישקף את תרומתו ומעורבותו הנוכחית ובשים לב שלא עמד במטלות שהוטלו עליו לאחר חתימה על כתב הוויתור הראשון...
...
הדוא"ל מיום 16.5.2013, בו נכתב, בין היתר, כי יעשה "סידור מחדש של כלל המניות שלך בחברה – סה"כ 2% ממניות החברה (0.8% מיידית ו – 1.2% הנצבר כל חצי שנה לאורך 3 שנים)" העלה על הכתב את עיקרי ההסכמות ביני ובין נתי לבין התובע, שלימים התגבשו לכדי ההסכמות הסופיות והמחייבות. הסכמות אלו תועדו בכתב הוויתור השני ובמסמך הענקת האופציות כמפורט בהמשך.
ההסכמה שהתגבשה כמתואר בתכתובת הנ"ל נועדה להתאים את חלקו של התובע בהון המניות של החברה לתרומתו הזניחה ולעובדה שלאורך החודשים שחלפו מאז חתימת כתב הוויתור הראשון הוא המשיך להזניח את עבודתו ותחומי אחריותו ולא עמד בשום יעד שהוגדר לו ומאידך, להסדיר את המשך עבודתו בחברה בתנאים שהיו מקובלים עליו ועלינו.
...
כך בעקבות הסכמות עם התובע, אני, בידיעת נתי, פניתי שוב למשרד מיתר לצורך הכנת מסמך שיעגן את ההסכמות החדשות עם התובע.
לאחר קבלת המסמך ממשרד מיתר, המסמך הועבר לתובע. לאחר קבלת מסמך הוויתור השני לצורך מעבר עליו לפני חתימה, בים 30.6.2013..., מצא התובע להעיר הערה אחת בלבד – והיא עדכון כתובתו לכתובת מגוריו העדכנית... בנושא זה התובע עדכן את מר אוהד שמיאן... לאחר מכן, חתם התובע על כתב הוויתור השני.
כתב הוויתור השני, הותיר בידיו של התובע מספר מניות סופי ומוחלט של 45,850 מניות אשר היוו באותה עת כ – 1% (outstanding) וכ – 0.88% (FD basis) ממניות החברה..."