14. המשיבים הוסיפו כי לאורך השנים היה אברהם היחיד שעסק בפעילות החברה. בכלל זה הוא ניהל את המשא-ומתן לרכישת המפעל מול בעלת המקרקעין והמפעל שהיתה מצויה בהליך פירוק, והוא אף היה זה ששילם את עיקר התמורה עבור הרכישה. חלק נוסף מהתמורה שולם על-ידי חברת הארבעה בע"מ שבה היו שותפים גם אחים נוספים של אברהם וציון. בעקבות התחשבנות שנערכה בין הצדדים ואחיהם סוכם כי שיעור אחזקותיו של ציון בחברה יהיה 10% בלבד.
אברהם הוא זה שמימן את פעילות החברה, שכר ציוד להפעלת המפעל של ייצור השטיחים ונשא בחובותיה של החברה בין היתר בעקבות השריפה שפרצה במקרקעין. בעקבות השריפה אף נוהלה חקירה, וציון - שלא היה מעורב בנעשה במפעל – לא נחקר ולא בכדי. ציון לא היה מעורב בפעילות החברה, לא היה שותף לרווחים, לא לקח חלק בניהולה ולא הציג כל ראיה המוכיחה אחרת.
המשיבים הפנו לתצהיר משנת 1993 שלטענתם הוגש על-ידי ציון במסגרת הליך משפטי אחר (התצהיר צורף כנספח 4 לתשובה). לשיטתם, מתצהיר זה עולה כי ציון הוא הבעלים של 10% ממניות החברה בלבד, וכי זהו שיעור הבעלות שבו הוא מחזיק עוד משנת 1989. עוד עולה מהתצהיר שציון לא היה פעיל בחברה, ושהמניות לא הועברו על שם אברהם במרשם בעלי המניות עקב יחסי האמון ששררו בין הצדדים. ציון לא הביא כל ראיה הסותרת את האמור בתצהיר שהוצג לו ולבאי-כוחו במספר הזדמנויות. עוד ציינו המשיבים כי גם כאשר בנק הפועלים ביקש להטיל עיקול על נכסיהם של בעלי-המניות החברה בעקבות חובותיה, טען ציון כי הוא מחזיק רק ב-10% ממניות החברה.
15. לטענת המשיבים – ה"התעוררות" של ציון ביחס לחברה קרתה כאשר אביק נכנסה לתמונה ונחתם איתה הסכם השכירות. המפעל של חברת אביק מצוי בצמוד למקרקעין שבבעלות החברה, והוא בנוי על חלקה שבבעלות חברה של מר משה גורן – אח נוסף של אברהם וציון. המשיבים הדגישו כי מי שייצג את משה גורן או את החברה שלו במגעים מול חברת אביק להשכרת המקום היה בא-כוחו של ציון, שייצג את ציון גם בסכסוך שבינו לבין אברהם לגבי חנות בעיר העתיקה בירושלים. לטענת המשיבים, בשלב זה החלה להירקם המזימה להשתלט על החברה ולהעניק את המגרש לאביק – חרף העובדה שהיא לא שילמה דמי-שכירות עבור השימוש. עוד צוין כי בהסכם הפשרה אף "שרבבו" עורכי-הדין הוראה בדבר זכאותם לשכר טרחה.
המשיבים הוסיפו וציינו כי בעקבות מחיקת החברה מרישום החלו ציון ואביק או מי מטעמם להפעיל לחצים על אברהם. לחצים אלה הובילו להסכם הפשרה שבין הצדדים. בהסכם זה נקבע כי שיעור מניותיו של ציון בחברה יוכרע בבוררות, אך כי הוא לא יעמוד על יותר מ-30% מהמניות. עוד צוין כי אברהם הסכים לשיעור מקסימלי של 30% מניות לציון כדי לייתר מחלוקות מיותרות עמו, ובידיעה שממילא הסיכוי שטענותיו של ציון יתקבלו הוא אפסי. עוד צוין כי אף שהליך הבוררות לא התקיים בסופו של דבר, לא נקבע בהסכם הפשרה כי אם לא יתקיים הליך הבוררות, ההסכם הוא בטל.