עוד נטען כי יש לדחות את גרסת המשיבים לפיה מסמכי היסוד והתקנון של החברה לא שונו עם רכישת החברה. לגישתו של ציון, חומר הראיות מעיד על כך שנעשו שינויים והתאמות במסמכי היסוד של החברה. כך, מעבר לחלוקת המניות שהיו מוקצות לבעלי-המניות במועד הרכישה, הקצתה החברה מניות נוספות לציון ולאברהם. הקצאה זו סותרת את טענתו של אברהם לפיה ציון קיבל חבילת מניות רק משום שבהתאם להוראות פקודת החברות באותה עת לא יכול היה אדם יחיד להחזיק בחברה פרטית.
12. ציון הוסיף כי גם כי העברת המניות הרגילות מאברהם לאשתו ציונה נעשתה שלא כדין ובניגוד לסעיף 32 לתקנון החברה, הקובע כי העברת מניות טעונה אישור של דירקטוריון החברה. משפיטוריו של ציון מהדירקטוריון לא היו כדין, אין תוקף לכל דיון בדירקטוריון שנעשה (ככל שנעשה) ללא השתתפותו. ציון לא היה מסכים להעברת המניות לציונה, וממילא ההסכם בין אברהם לבין ציונה אינו יכול לגבור על תקנון החברה. העברת המניות משרתת את מטרותיו של אברהם בהברחת נכסים.
עוד צוין כי אברהם שינה את זהות מורשי החתימה בחברה ושלל את זכות החתימה של ציון. זאת למרות שבהתאם להסכם הפשרה, החלטה על הענקה או שלילה של זכות חתימה צריכה להתקבל פה-אחד בדירקטוריון החברה. מאחר שפיטוריו של ציון נעשו שלא כדין והם חסרי תוקף, הרי גם להחלטה אודות שלילת זכויות החתימה שלו - אין תוקף. למען הזהירות הוסיף ציון וציין כי אם בית-המשפט יקבע כי פיטוריו נעשו כדין, יהיה עליו לפעול להסרת הקיפוח ולקבוע כי ההחלטות המנויות בסעיף 30 להסכם הפשרה בין הצדדים יתקבלו פה-אחד בהסכמתו.
לבסוף טען ציון כי יש לדחות את טענת המשיבים לפיה הוא אינו שולט בהליך ומופעל על-ידי עורכי-דינו. כן יש לדחות את הטענות ביחס למצבו הבריאותי של אברהם, שכן טענות אלה אינן רלוונטיות למחלוקת בין הצדדים.
טענות המשיבים
13. המשיבים טענו כי יש לדחות את כל בקשותיו של ציון, ולקבוע כי שיעור מניותיו בחברה אינו עולה על 10% מהון מניותיה. לטענתם, התובענה דנן הוגשה על-ידי ציון כחלק משרשרת פעולות שבהן הוא נוקט במטרה להשתלט על זכויותיו של אברהם בחברה ועל נכסיה. המרצת הפתיחה מנוסחת בצורה מעורפלת, תוך שציון משמיט פרטים רבים בכוונת מכוון. המשיבים הדגישו כי כל הפעולות שביצע אברהם בוצעו לטובת החברה, מכוח התקנון ומכוח הסכמים שקיבלו תוקף של פסקי-דין בין הצדדים.
המשיבים ציינו כי אברהם הוא היום בן 78, הוא אינו בקו הבריאות, וסבל במשך השנים מבעיות רפואיות שונות. עוד הודגש כי החברה נרכשה בשנת 1986 על-ידי ציון ואברהם בשיעורים שונים. החברה נרשמה כחברה ריקה מתוכן ומפעילות, ולטענת המשיבים, הסיבה היחידה שבשלה ציון נוסף כבעל-מניות הייתה שפקודת החברות (שהיתה בתוקף במועד רכישת החברה) לא איפשרה ליחיד להחזיק בחברה פרטית. לכן היה אברהם חייב לצרף אליו אדם נוסף כבעלים.