בהתייחס לתצהיר, טען ציון כי יש להתעלם ממנו. מדובר בתצהיר מלפני למעלה מ-25 שנים, שהיכולת לאכוף אותו התיישנה והוא אינו יכול להכשיר היום רישום לא תקין של המניות. העובדה שבמשך 25 שנים לא בוצע שינוי במרשם בעלי המניות בהתאם לתצהיר, מעידה על כך שגם אברהם אינו מאמין בתוכנו. ציון הוסיף כי חתימתו הנחזית על המסמך היא מזויפת, וכי בית-המשפט יכול לקבוע זאת בהסתמך על מראה עיניו בלבד. החתימה על התצהיר שונה מחתימתו של ציון על מסמכים רבים אחרים שהוצגו בהליכים בין הצדדים. מעבר לכך, אברהם אף סירב להמציא את מקור המסמך לבא-כוחו של ציון לשם בדיקתו על-ידי מומחה, והתצהיר הוצג לראשונה על-ידי אברהם ביום 12.2.2014, אף שבין הצדדים מתנהלים הליכים במשך שנים רבות.
9. ציון הדגיש כי לאורך השנים ניהלו הוא ואברהם את החברה במשותף, כפי שהוא העיד בחקירתו. היעדר מסמכים הנוגעים לפעילות החברה בחלוף 30 שנה אינה פוגמת באמינות עדותו. אין לקבל את גרסת המשיבים לפיה חברה בשם חברת הארבעה בע"מ – חברה שבה היו שותפים אחים נוספים שלו ושל אברהם, הייתה מעורבת ברכישת החברה. אברהם לא הביא כל ראיה לגרסתו, והרישום ברשם החברות טרם העברת המניות השנויה במחלוקת סותר לחלוטין גרסה זו.
עוד נטען כי עדותו של אברהם לפיה ציון לא היה מעורב ברכישת החברה נסתרת מראיות אחרות בתיק; כי נוסח התצהיר שגוי; וכי טענתו של ציון לפיה התצהיר נחתם כדי להתחמק מתביעת הבנק נסתרת נוכח העובדה שבתצהיר שהגיש הבנק בתמיכה לבקשתו להטלת עיקולים, הוא טען כי התביעה הוגשה מכוח ערבותם של בעלי-המניות לחובות החברה ולא מכוח בעלות.
10. באשר לפיטוריו מדירקטוריון החברה טען ציון כי הודעת הפיטורים שנמסרה לחברה היא מסמך שזויף. לטענתו הודעת פיטורים לא נמסרה לו. מעבר לכך, בהתאם לתקנון החברה לאברהם לא היתה זכות לפטרו. ציון כופר בגישתו הפרשנית של אברהם להוראת סעיף 73(ג) לתקנון החברה. לשיטתו, הוראה זו עומדת בסתירה לסעיף 3 לתקנון לפיה הזכות למנות דירקטור לדירקטוריון החברה מסורה למחזיקים ב-50% ממניות ההנהלה, וכי פרט לזכות להשתתף מבלי להצביע לא תהיה למניות הרגילות כל זכות אחרת. ציון טוען כי בסתירה בין הסעיפים גובר סעיף 3 ויש לפרש את הוראות התקנון כך שהזכות למנות ולפטר דירקטורים מסורה לבעלי מניות ההנהלה (ולא לבעלי המניות הרגילות).
11. ציון הפנה לשני טעמים מרכזיים המצדיקים את הפרשנות האמורה. ראשית, סעיף 3 לתקנון הוא סעיף פרטני הכולל הוראות מיוחדות הנוגעות לחברה. לעומתו, סעיף 73 לתקנון הוא חלק מנוסח תקנון סטנדרטי שעקב טעות לא הותאם לחברה (המבקש צירף כנספחים 7 ו-8 לבקשה דוגמאות לתקנוני בעלי מניות סטנדרטיים שהורדו מאתר הבורסה לניירות-ערך). כללי הפרשנות מורים על כך שיש להעדיף הוראה ספציפית שנוסחה באופן מכוון, על-פני הוראה כללית שהשתרבבה מבלי משים. שנית, פרשנות לפיה הסמכות למנות חברי דירקטוריון נתונה לבעלי-מניות ההנהלה היא הגיונית וסבירה יותר.