בהתייחס להעברת המניות הרגילות מאברהם לציונה, טענו המשיבים כי הסכם חלוקת הרכוש בין אברהם לציונה קיבל תוקף של פסק-דין, וניתן צו המורה שמחצית מזכויותיו של אברהם שייכות לציונה. לאחר שציונה נחשפה למאמצים של ציון לפגוע בזכויותיו של אברהם בחברה ומכוח הסכם חלוקת הרכוש בינה לבין אברהם, היא פנתה אל בא-כוחו של ציון והתרתה בפניו שלא יפגע בזכויותיה (העתק פנייתה של ציונה צורפה כנספח 22 לתשובה).
לבסוף ציינו המשיבים כי יש לדחות את טענותיו של ציון לקיפוח. לטענתם, המרצת הפתיחה הוגשה על-ידיו ממניעים זרים. למעשה ציון הוא בעל-מניות מיעוט הפועל כדי לפגוע בזכויותיו של אברהם תוך שהוא פוגע בטובת החברה. במסמכים שצורפו לבקשה אין כדי לגרוע מהסכמת הצדדים לענין מורשי החתימה בחשבון הבנק שייפתח על-ידי הצדדים, כפי שמפורט בסעיף 33 להסכם הפשרה.
דיון
20. בין בעלי-המניות בחברה, ציון ואברהם, קיים סכסוך ארוך שנים, שהביא להגשתם של מספר הליכים משפטיים בערכאות שונות. בהליך הנוכחי נתמקד במחלוקת הרלוונטית אליו ובה בלבד. לצורך הכרעה בו, יהיה מקום לברר מספר שאלות:
ראשית, יהיה מקום לבחון את תוקפה של העברת המניות מציון לאברהם ושינוי מרשם בעלי-המניות של החברה בעקבותיה. ככל שנפל פגם בהעברת המניות, יהיה מקום לבחון האם יש להיעתר לסעד המבוקש על-ידי ציון ולהורות על תיקון מרשם בעלי-המניות בחברה.
שנית, יהיה מקום לבחון את השאלה האם פיטוריו של ציון מדירקטוריון החברה נעשו כדין. במסגרת דיון זה יהיה מקום להידרש לפרשנות התקנון של החברה ולמחלוקת בין הצדדים בהקשר זה.
לבסוף, יהיה מקום להידרש לטענות נוספות שהעלה ציון הנובעות להעברת המניות הרגילות מאברהם לציונה ולשינוי של זכויות החתימה בחברה.
העברת המניות מציון לאברהם ושינוי מרשם בעלי-מניות
21. לפני העברת המניות נושא התובענה היה ציון היה הבעלים של 50% ממניות ההנהלה של החברה ו-45% מהמניות הרגילות של החברה, ויתר המניות היו מוחזקות בידי אברהם, וזאת בהתאם למרשם הפורמלי של בעלי המניות ברשם החברות (ר' את ס' 23 להמרצת הפתיחה, ס' 21 ,55 לתשובה להמרצת הפתיחה, ונספח 2 להמרצת הפתיחה). על כך אין מחלוקת. אין גם מחלוקת כי לרשם החברות דווח על העברה של חלק ממניותיו של ציון (20% ממניות ההנהלה ו-15% מהמניות הרגילות) לאברהם. לאחר מכן שונה המרשם כך שכיום רשום ציון כבעלים של 30% מהמניות בחברה (ור' גם נספח 3 להמרצת הפתיחה).