פעולה בחריגה מהמטרות או בלא הרשאה
56. (א) פעולה שנעשתה בעבור חברה בחריגה ממטרות החברה, או שנעשתה בלא הרשאה, או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב) או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע, ולא היה עליו לדעת, על החריגה או על העדר ההרשאה.
(ב) אישור החברה בדיעבד לפעולות בחריגה ממטרות החברה ינתן בידי האסיפה הכללית בהחלטה שתתקבל ברוב הדרוש לשינוי מטרות החברה; אישור כאמור לענין פעולה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה ינתן בידי האורגן המוסמך לתת את ההרשאה.
(ג) אישור כאמור בסעיף קטן (ב) לא יפגע בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני מתן האישור.
דיני השליחות והיחס בינם לבין דיני החברות:
46. גם לאחר תיקוני החקיקה נותרת האפשרות שאורגנים של החברה יחרגו מן הסמכות שניתנה להם, אולם הגישה החוזית מנחה את מערכת המשפט להתמודד עם בעיות מסוג זה ע"י הפיכתן מדוקטרינות של כשרות לדוקטרינות של שליחות: חריגה מסמכות לא נחשבת עוד לחריגה מכשרותה של החברה אלא לחריגה מן ההרשאה שניתנת לאורגן-השלוח של החברה.
47. על פעילותו של אורגן בחברה חלים גם דיני השליחות, שכן יחסי חברה-אורגן באים בגדר הגדרת השליחות, כאמור בהוראת סעיף 1 לחוק השליחות, תשכ"ה-1965 (להלן - "חוק השליחות"). לאמור, אין בתחולת דיני החברות על פעילות אורגן כדי להוציא תחולתם של דיני השליחות על פעילות זו. ר' דבריו של הנשיא (בדימ') א' ברק בע"א 4670/03.
48. אשר למצב בו פעל האורגן בהעדר הרשאת החברה או בחריגה מהרשאתה, סעיף 6 לחוק השליחות, תשכ"ח- 1965 קובע:
"(א) פעל אדם בחזקת שלוחו של אחר בלי שהורשה לכך או בחריגה מהרשאתו, יכול אותו אחר, בכפוף לאמור בסעיף קטן (ב), לאשר את הפעולה בדיעבד; ואישור בדיעבד - כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר בתום-לב ובתמורה לפני האישור. (ב) לא ידע הצד השלישי בשעת הפעולה שהשלוח פועל ללא הרשאה או בחריגה מהרשאתו, הברירה בידו, כל עוד לא נודע לו על אישור הפעולה, לראות את השלוח כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מן השלוח את נזקו. (ג)תאגיד יכול לאשר פעולה שנעשתה למענו לפני היווסדו, ויחולו הוראות סעיף זה". וסעיף 19 לחוק השליחות קובע: "חוק זה אינו בא לגרוע מהוראות כל דין המסדיר סוג מיוחד של יחסי שליחות".
49. הוראה זו מסדירה מספר תוצאות משפטיות: האפשרות של אישור בדיעבד של הפעולה בידי השולח; הגבלת המועד לאישור בדיעבד; גלגול נזקי החריגה מהרשאה מכתפיו של צד ג' לכתפיו של השלוח- במידה והשולח בוחר שלא לאשר את הפעולה בדיעבד.