130. לשיטת התובעת, התובעת הייתה בגדר "לקוח קבוע" של ש. הורוביץ, אשר שילמה לש. הורוביץ תשלומים קבועים במסגרת "הסכם ריטיינר". התובעת מציינת כי ראתה ב-ש. הורוביץ מעין "אורים ותומים" שלה אשר הכתיבו לה את אופן התנהלותה.
131. התובעת מוסיפה וטוענת כי ש. הורוביץ יצרה כלפיה מצג לפיו היא ממשיכה לייצג אותה בעסקת מכר המניות ובהסכם המכר, וכי ש. הורוביץ אף נתנה מענה לשאלות שהוצגו לה ע"י האורגנים של התובעת, וגבתה שכר טרחת עו"ד בגין כך.
132. יתרה מזו: בין ש. הורוביץ לבין החברה האנגלית והתובעת היו "יחסי קירבה", כך שנוצרה ביניהן תחושה של "משפחה אחת". התובעת ציינה כי מר אנקול העיד בחקירתו כי בשבילו החברה האנגלית והיועצים שלה, דהיינו הנתבעות, היו אותו גוף, וכפי שסמך על החברה האנגלית כך סמך על הנתבעות. לפיכך סבורה התובעת כי ש. הורוביץ היתה חייבת לצפות כי התובעת תסתמך על מוצא פיהן בכל דבר ועניין, אפילו אם ש. הורוביץ ראתה עצמה כמי שמייצגת את החברה האנגלית בלבד.
133. התובעת טוענת בסיכומיה כי ש. הורוביץ ייצגה את כל הצדדים לעסקה. בהקשר זה, מפנה התובעת לסעיף 6 בהסכם המכר. לשיטתה, בהסכם המכר נכתב "Each party will bear its
--- סוף עמוד 38 ---
own costs", ומכאן, לדעתה, ניתן להעריך בסבירות גבוהה שהחברה האנגלית התכוונה ששכר הטרחה בגין הטיפול של ש. הורוביץ בעסקה נושא הסכם המכר יתחלק גם הוא בין הצדדים. לשיטת התובעת, ש. הורוביץ וסומך חייקין התבקשו על ידי הצדדים לתכנן את העסקה שבין החברה האנגלית לחברה הרוכשת כך שמניות התובעת תימכרנה לחברה הרוכשת ללא התחייבות וללא חובות של התובעת. ראיה לכך מוצאת התובעת בעובדה שהנתבעות עסקו בחיפוש אחר פתרון להזרמת הכספים מהחברה האנגלית אל התובעת באופן שפעולה כזו לא תיצור הכנסה חייבת אצל התובעת, שאם לא כן - הכספים היו פשוט מועברים לתובעת במישרין ע"י החברה האנגלית מבלי שמעורבותן של הנתבעות הייתה נדרשת.
134. התובעת טוענת כי ש. הורוביץ הפרה גם את סעיף 14 בכללי האתיקה העוסק בייצוג צדדים בעלי אינטרסים מנוגדים, ובמיוחד כאשר מדובר "בלקוח קבוע" של עורך הדין. לטענת התובעת ש. הורוביץ ייצגה בכל הקשור להסכם המכר הן את החברה האנגלית והן את התובעת. במובן זה, ש. הורוביץ העמידה עצמה במצב של "ניגוד עניינים אסור" וקונפליקט בין אינטרס החברה האנגלית שרצתה להתנתק מהתובעת במינימום עלויות לבין אינטרס התובעת שלא תחויב במס בגין התנתקות זו. לשיטת התובעת, ש. הורוביץ הייתה צריכה להמשיך ולשמור על האינטרס של התובעת, בהיותה "לקוח קבוע" שלה, באופן שהתובעת לא תחויב במס בגין ביצוע הסכם המכר. התובעת מוסיפה וטוענת בהקשר זה כי היא הייתה "צד מעורב וקשור" וכי היו לה אינטרסים משלה הראויים להגנה בהסכם המכר, ועל כן, על ש. הורוביץ היה להימנע מלייצג צד אחר זולתה בהסכם המכר. יתר על כן: על מנת שלא תימצא במצב של "ניגוד עניינים" הייתה ש. הורוביץ צריכה להחתים ולקבל מראש הסכמתם בכתב של כל הצדדים המעורבים לגבי האופן בו היא תייצג צד להסכם המכר.