23. ש. הורוביץ מדגישה כי לא התבקשה, ולא ייעצה בפועל, לחברה האנגלית בעניינים מיסויים. יתר על כן: המו"מ המסחרי בקשר לקביעת תנאי העסקה התנהל במישרין בין החברה האנגלית לרוכשת ומר אנקול, ובמו"מ זה ש. הורוביץ כלל לא הייתה מעורבת.
24. ש. הורוביץ מוסיפה וטוענת כי בעסקה נושא התביעה, אשר לפיה מלוא מניות התובעת נמכרו ע"י החברה האנגלית לרוכשת, היו קיימים אינטרסים של הצדדים להסכם המכר בלבד, דהיינו - לחברה האנגלית - המוכרת, ולחברה הרוכשת, ואילו לתובעת עצמה אין בעסקה זו אינטרסים משל עצמה. לפיכך, ל-ש. הורוביץ לא הייתה שום חובת זהירות כלפי החברה הרוכשת אשר כלל לא יוצגה על ידה, ואף לא כלפי התובעת אשר לא היתה כלל צד להסכם זה ומניותיה היוו, למעשה, את "הממכר" נושא הסכם המכר.
25. ש. הורוביץ טוענת כי התובעת לא הסבירה בכתב התביעה מהו הנזק שנגרם לה, כביכול, בשל התרשלות הנתבעות הנטענת על ידה. לטענתה, תשלום מס לרשויות המס כשלעצמו - אינו מהווה נזק בר פיצוי. יתר על כן: אין בתשלום המס כשלעצמו כדי להצביע על קשר סיבתי בין ההתרשלות הנטענת לבין חובת התובעת לשלם המס. בנוסף, טוענת ש. הורוביץ כי התובעת לא הוכיחה כי קיימת חלופה ממשית אפשרית לבצע את הסכם המכר מבלי שתהיה מחויבת לשלם מס ההכנסה אותו היא תובעת כנזק.
26. זאת ועוד: ש. הורוביץ טוענת כי חתימתה של התובעת על הסדר הפשרה עם רשות המיסים, הסכם אשר ש. הורוביץ כלל לא הייתה צד לו, ניתקה את הקשר הסיבתי שבין ההתרשלות הנטענת כלפיה ע"י התובעת לבין הנזק שנגרם לתובעת עפ"י טענתה. לשיטת ש. הורוביץ דרישת רשויות המס מהתובעת שגויה מבחינה משפטית, ועל כן חתימתה של התובעת על
--- סוף עמוד 9 ---
הסדר הפשרה והסכמתה לשלם מס לרשות המיסים מהווה אשם תורם של התובעת בשיעור של 100%, ומהווה גם הפרה של חובתה של התובעת לפעול להקטנת נזקיה הנטענים.
27. ש. הורוביץ מוסיפה וטוענת כי הסדר הפשרה מעורר תמיהות מאחר שהתובעת חויבה לפיו לשלם מס הכנסה בסך של 2,700,000 ₪ עבור השנים 2000-2007, ואילו מר אנקול אישית הופטר מתשלום מס כלשהו בגין חובו האישי לרשויות המס בגין שנות מס אלה.
28. בכתב התשובה שהגישה התובעת לכתב ההגנה שהוגש ע"י סומך חייקין טוענת התובעת כי הנתבעות זנחו את חובת הנאמנות ולא הזהירו אותה מפני חיובה האפשרי במס הכנסה בגין ביצוע הסכם המכר. נוסף על כך התובעת טוענת כי מר אנקול היה המנכ"ל של התובעת ונוכח עניינו האישי בהסכם המכר הוא מודר מהחלטות הקשורות בהסכם זה. לטענת התובעת, מסיבה זו נדרשו הנתבעות לפעול במשנה זהירות בפעולותיהן הקשורות בה.