14. לטענת המבקשים, יש לדחות את עמדת המשיבים לפיה פעולותיהם נהנות מהגנת כלל שיקול-הדעת העסקי. זאת מאחר שהמשיבים פעלו בחוסר תום-לב ותוך ניגוד עניינים, כשבעל השליטה עומד משני צדי העסקה ותוך שהמשיבים ביקשו שדירקטוריון החברה יקבל החלטה שאינה מיודעת. עוד נטען כי גל-און הפר את חובת הזהירות והאמון שלו לחברה שכן הצעתו כללה טובות הנאה רבות לו, למר לשפיץ ולמקורבים שלהם. בכלל זה כוללת ההצעה פטור מאחריות, שימור וביצור השליטה ונישול המיעוט מההגנה הכרוכה בזכות וטו ומינוי דירקטור מטעמו. לכן למר גל-און יש עניין אישי שלילי ביחס להצעת מזור וענין אישי חיובי ביחס להצעתו שלו. מר גל-און ומר שפיץ דחו הצעת השקעה של 20 מיליון דולר בחברה, וגם בכך יש כדי להעיד על כך שהם פעלו בחוסר תום-לב ושלא לטובת החברה.
בנוסף נטען כי המשיבים הפרו את חובת ההגינות שלהם וקיפחו את בעלי-מניות המיעוט בכך שהם ניסו לסכל את הצעת מזור ולכפות את הצעת גל-און על החברה כדי להבטיח את המשך השליטה של גל-און בה. מנגד, המבקשים לטענתם הם "חפים מאינטרסים" וכל רצונם הוא להציל את החברה.
15. עוד נטען כי גם מאזן הנוחות נוטה לזכות המבקשים. מחד גיסא, קבלת הצעת גל-און תאפשר לגל-און ולשפיץ לבצר את שליטתם ההרסנית בחברה. איון זכויות הווטו של המיעוט משמעו נטילת אמצעי הפיקוח היחיד של המבקשים על בעלי-השליטה שאינם נמנעים מלפעול בניגוד לטובתם של החברה ושל בעלי-מניותיה. מנגד, בקשת המבקשים נועדה לשמר את המצב הקיים. היא נועדה לאכוף החלטה שהתקבלה כדין בדירקטוריון ובאסיפה הכללית לפיה החברה קיבלה את הצעת מזור, הצעה שתציל את החברה מחדלות פירעון. קבלת עמדת המבקשים תבטיח גם כי יישמרו הזכויות הקנייניות שלהם כבעלי מניות בחברה. המבקשים הוסיפו כי אם בית-המשפט יקבל באופן חלקי את הבקשה, ויקבע רק כי יש לבטל את הצעת גל-און ולבחון שוב את הצעת מזור, זכויות המשיבים לא ייפגעו כלל.
טענות החברה
16. החברה טענה כי הבקשה מתארת מערכת עובדתית חדשה ושונה מזו שתוארה בתביעה, הצדדים לה הם שונים מהצדדים להליך העיקרי, הסעדים הזמניים המבוקשים בבקשה חורגים מאלה שהתבקשו בתביעה העיקרית, ואף לא שולמה אגרה מתאימה בגינה. משכך, הבקשה הוגשה ללא שקיים הליך עיקרי. מעבר לכך נטען כי התביעה העיקרית ממילא התייתרה עם קבלת הצעת גל-און לפיה ההליכים המשפטיים בין הצדדים יסתיימו.
לשיטת החברה, הצעת גל-און זהה בתנאיה להצעת מזור ואף כוללת הזרמה של מיליון דולר נוספים. הצעה זו היא עדיפה מבחינת החברה על-פני הצעת מזור, בעיקר כשהחברה מצויה על סף חדלות פירעון. לכן היה דירקטוריון החברה חייב לאשר את הצעת גל-און ולהעדיף אותה על-פני זו של מזור. החברה הוסיפה כי מהחקירות הנגדיות עולה כי הן מר מזור והן המבקשים אינם מתנגדים למעשה להצעת גל-און, ובלבד שיש לו המשאבים הדרושים כדי לעמוד בה. בהקשר זה לא ברורה הטענה לפיה מר גל-און צריך להוכיח את מקורותיו הכספיים, בעוד שאין דרישה דומה ממר מזור. כן צוין כי מר גל-און הזרים בפועל כספים בהתאם להצעתו ולא הוכח שהשימוש שנעשה בכספים אלה לא היה ראוי.