המבקשים התייחסו לבעלי-הדין הנוספים שלא היו צד לתביעה המקורית. לגישתם, המשיבים 4-6 הם בעלי-דין דרושים לבירור הבקשה, והם צורפו אליה כדי להקנות להם זכות טיעון. עוד נטען כי די באמור בכתב התביעה בקשר למבקשים 1-3 כדי להיעתר לבקשה הנוכחית, ולכל היותר יש צורך לעדכן את כתב התביעה על-ידי הוספת הצדדים הרלוונטיים אך לא לדחות את הבקשה.
12. המבקשים טענו כי סיכויי התביעה נוטים לטובתם שכן המשיבים ממאנים לפעול לפי הצעת מזור – שהיא ההצעה שלשיטתם התקבלה כדין במוסדות החברה, ומנגד הם פועלים בניגוד עניינים לקידום ענייניהם האישיים ובניגוד לטובת החברה.
לטענת המבקשים, הצעת גל-און היא בטלה משום שהיא לא אושרה בהתאם לתנאי חוק החברות. כך נטען כי הצעת גל-און היא הצעה בניגוד עניינים מאחר שהיא מגלמת הטבות משמעותיות לבעל השליטה. לכן נדרש גל-און להוכיח כי ההצעה היא לטובת החברה ולקבל את אישור הדירקטוריון והאסיפה הכללית בהתאם לדין. הוא כשל מלעשות כן ולכן ההצעה בטלה.
המבקשים טענו כי הצעת גל-און איננה לטובת החברה שכן היא תשמר את השליטה של מי שגרם לקריסת החברה ולא תאפשר את שיקומה הכלכלי. גל-און הציע אמנם להשקיע 6 מיליון דולר (בעוד שסכום ההשקעה הכולל שמזור הציע הוא 5 מיליון דולר בלבד). אולם שתי ההצעות מתייחסות להזרמה ראשונית זהה, וההזרמה הנוספת תיעשה רק אם החברה תהיה באיזון תזרימי. לשיטתם של המבקשים, הצעת גל-און נחותה מזו של מזור משום שהוא לא הבהיר מתי תבוצע ההזרמה של הכספים ומה יהיו הייעודים שלה. המבקשים סבורים שהמשיבים לא יעשו שימוש מושכל בכספים שיוזרמו. עוד צוין כי מר גל-און היה מוכן להשקיע סכום דומה לזה שהוצע על-ידי מר מזור, אך דרש בתמורה לכך כי הוא ייוותר במעמדו, יכהן כמנכ"ל ללא שכר, וכי המשקיעים יוותרו על זכויות הווטו שלהם.
13. המבקשים הוסיפו כי הצעת גל-און לא הייתה על סדר היום של דירקטוריון החברה וכי היא הועלתה על-ידי מר גל-און באופן פתאומי, ומבלי שניתנה לדירקטורים אפשרות לבחון ולשקול אותה; כי מר גל-און ומר שפיץ היו בישיבה והשתתפו בהצבעה למרות ניגוד העניינים שלהם ביחס אליה; וכן כי הדירקטוריון אישר את הצעת מזור - בעוד שביחס להצעת גל-און הפעיל מר אלפיה את זכות הווטו שהוקנתה למשקיעים בהסכם ההשקעה, שחייבה הסכמה שלהם לכל שינוי בזכויות הצמודות למניותיהם.
באשר לאישור האסיפה הכללית נטען כי המשיבים זימנו אסיפה כללית בלתי-חוקית בה הם העלו את הצעת גל-און. לטענתם, ההזמנה לאסיפה לא נשלחה 7 ימים מראש כנדרש; הצעת גל-און הובאה לאישור האסיפה הכללית מבלי שאושרה כדין בדירקטוריון וחרף התנגדות המשקיעים והדירקטור מטעמם; והרוב מקרב המיעוט של בעלי-המניות הצביע בעד הצעת מזור ונגד הצעת גל-און. המבקשים הוסיפו וטענו כי בפועל לא הזרים גל-און כספים לחברה בהתאם להצעתו, וכי הוא כיזב בקשר למקורות הכספיים שלו. לכן אין וודאות כי גל-און יוכל לעמוד מאחורי הצעתו, וגם משום כך יש לקבל את הצעת מזור.