37. וראו גם ע"א 144/89 מדינת ישראל נ' פמר חברה לבניין ולעבודות ציבוריות בע"מ, [פורסם במאגרים] (4/2/92): "זיכרון-דברים מוכר כמושג משפטי מקובל בדיני חוזים, שיכולות להיות לו שתי משמעויות שונות, הכול על-פי מה שעולה ומשתמע מתוכו. א. יכול שזיכרון-הדברים ישקף שלב ביניים במשא ומתן לקראת גיבוש חוזה, זאת ותו לא. במקרה כזה יידרשו עדיין משא ומתן מאוחר יותר בין הצדדים להתקשרות והסכמה על פרטי העיסקה, ברוח הדברים העקרוניים שבזיכרון הדברים, ורק משיגיעו הצדדים לכלל גמירת הדעת המלאה באשר לתנאים אלה, יתגבש חוזה מחייב. ב. יכול שזיכרון-דברים יוכתר אמנם במינוח זה, אולם, הלכה למעשה, מגובש בתוכו הסכם מלא ומחייב בין הצדדים, שמצריך רק עריכה פורמאלית במסמך שייחתם בעתיד. אפשרות זו מתקיימת, כאשר זיכרון הדברים הוא מפורט וכולל בתוכו הסכמה על התנאים הבסיסיים של העיסקה. מהי המשמעות החלה על זיכרון-דברים במקרה נתון: האם המשמעות האחת או המשמעות האחרת? על כך ישיב בית המשפט על-פי שני מבחנים מצטברים: האחד - מה משתמע מתוכנו של זיכרון הדברים? האם הפרטים המהותיים והחיוניים לעיסקה כלולים בו? האם הוא ברור מספיק בעיקרי הדברים עד שאת החסר ניתן להשלים מכוח הוראות שונות שבדין? השני - כמשלים את הראשון - מה משתמע מהמשא ומתן שקדם לגיבוש זיכרון הדברים ומהביטוי שניתן מעשית לאותו משא ומתן בזיכרון הדברים? על-פי שני אלה ניתן לפרש את המסמך שגובש ולעמוד על תכליתו (ראה לעניין זה ע"א 158/77 [1], ובפרט בעמ' 286-288".
38. לגבי סמכות בית המשפט לבצע "השלמת פרטים" כאמור בסעיף 26 לחוק החוזים, ראו ע"א 416/89 גל-אור נ' חברת כלל (ישראל) בע"מ, פד"י מו (2) 177, 182 (1992) : "השלמתו, על פי החוק או הנוהג, של פרט חסר (בהתאם לסעיף 26 לחוק החוזים (חלק כללי) תשל"ג – 1973) יאה למקרה בו נשמט מן ההסכם באקראי או בהיסח הדעת פרט, שהוא אמנם נחוץ, אך חסרונו איננו גורע ממסוימות ההסכמה בנושאים המהותיים... ההיזקקות למנגנון ההשלמה איננה מותרת במקום בו גילו הצדדים כוונה, ולוא גם משתמעת, לקבוע בעצמם את הפרט החסר" .
39. ראו גם הדברים שנקבעו בע"א 9255/11 יוסף דניאל נ' פלונית (11/8/2013)[פורסם במאגרים] (להלן: "פס"ד יוסף דניאל"), שם נדרש בית המשפט לשאלה דומה לזו העומדת לפנינו. באותו מקרה נחתם זיכרון דברים; לאחר חתימתו נוהל משא ומתן בין הצדדים, באמצעות באי כוחם, במטרה לחתום על נוסח הסכם מפורט; נערכו פגישות; התגלעו מחלוקות ולאחר כחמישה חודשים נשלח מכתב המודיע על ביטול זיכרון הדברים. וכך נקבע שם: "אכן, עצם העובדה שהצדדים המשיכו לשאת ולתת לאחר חתימתו של מסמך אשר נושא את הכותרת "זיכרון דברים" אינה שוללת, לכשעצמה, את תוקפו המחייב של אותו מסמך. משא ומתן כזה יכול גם לבטא ניסיון "לשפר עמדות" חרף העובדה שקיים חוזה מחייב. אלא, שכל מקרה צריך להיבחן על פי נסיבותיו (ראו: 9247/10 רוזנברג נ' סבן, פסקה 21 (24.7.2013) (להלן: עניין רוזנברג)). לעתים, המשך המשא ומתן בין הצדדים עשוי לתמוך במסקנה שהם לא ראו במסמך חוזה מחייב, אלא כ"חומר גלם" לניהול המשא ומתן בלבד (עניין עדני, בפסקה 15; ע"א 10859/07 חברה קדישא נ' לוי, [פורסם בנבו], בפסקה 13 (22.1.2012) (להלן: עניין חברה קדישא)). כך, לדעתי, יש להבין גם את התנהלות הצדדים בענייננו" .