50. נטען, שהסכם ממן-ברעד משנת 2018 (נ/4 ו-נ/5) מאשר או מאשרר את תוקף הודעת הביטול לברעד. די בכך לקבוע כי הודעת הביטול לברעד תקפה נכון למועדה (17.5.2017), ובכל מקרה לפנינו עילת ביטול תקפה על פי סעיף 14 לחוק החוזים, וביטול כדין של הסכם 2010 מכוח עילה זו, שכן מדובר בטעות במצב המשפטי.
51. ממן מציינים, כי ככל שטענות פז יתקבלו, הסכם 2010 בטל מכוח פסק הדין המשלים משנת 2012 (ת/36). כריתת הסכם כזה נאסרה לבקשתה של פז החל מדצמבר 2009, בהליך שיפוטי אשר ממן וברעד גם היו צד לו בנוסף לפז, ופסק הדין המשלים גיבש איסור זה בפסק דין סופי. משבחרה פז להבטיח את זכויותיה באמצעות סעד משפטי שיימנע העברת זכויות, ומשקיבלה סעד זה, נמנעה העברת הזכויות בהסכם 2010, ומשהוא בוטל הוא לא יכול להוות בסיס לטענת הפרה.
52. לטענת ממן, פז ידעה על הסכם 2010 עוד בשנת 2016 וחלוף הזמן בין מועד זה לבין פניית פז לממן והודעת הביטול מהווה חוסר תום לב קיצוני של פז ואין מנוס מלקבוע כי חלף הזמן הסביר למתן הודעת ביטול, באופן ששלל מפז את אפשרות הביטול. כמו כן, ככל שעמדה לפז זכות ביטול עובר לחתימת תוספת 2017, היא ויתרה עליו בעצם חתימת התוספת, שנועדה להסדיר את היחסים המשפטיים שבין פז לממן בקשר למתחם התחנה ל-10 השנים שלאחר מכן.
53. עוד טוענים ממן שהודעת הביטול מצד פז נעשתה בחוסר תום לב וכי מדובר בביטול בלתי צודק, כמובנו בסעיף 7(ב) לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"א-1970. ההפרה בה מדובר היא הפרה לא יסודית. מדובר בזכות שעיקרה לפחות כספי בשיעור 20% בלבד ובעבירות בנייה נטענות שהן מינוריות. הגם שעבירות הבנייה מוגדרות בתוספת 2017 כהפרות יסודיות הן יכולות להיחשב כיסודיות רק לעניינה של תוספת 2017. בענייננו פז אינה דורש לבטל את תוספת 2017 לבדה, אלא את המערכת ההסכמית בכללותה, לרבות החכירה הראשית. בכל הנוגע להסכמים אלה- כאמור ההפרות אינן יסודיות.
54. הסעד העיקרי המבוקש על ידי פז הוא סילוק ידם של ממן ממקרקעי התחנה. כזכור מקרקעי התחנה כוללים שתי חלקות נפרדות: קרקע העירייה וקרקע שיכון ופיתוח. בכל הנוגע לקרקע העירייה, לא מונחת בפני בית המשפט תביעה לביטול החכירה הראשית של ממן. פז לא הוכיחה ולא הביאה שום ראיה מהי קרקע העירייה ומהי קרקע שיכון ופיתוח. ככל שתבוטל מערכת ההסכמים, הרי שבכל הקשור לקרקע העירייה, התוצאה המתחייבת תהיה סילוק ידה של פז לפחות מקרקע העירייה. פז מצויה היום בקרקע העירייה מכוח הסכם המסגרת והסכם 2004, כפי שהוארך בתוספת 2017. הסכמים אלה מצויים כולם תחת כנפי הגדרת המערכת ההסכמית ופז אינה מבקשת לבטל רק חלק מהם, אלא את כולם יחד. אם יבוטל הסכם החכירה הראשית עשוי להיווצר מצב של חלוקת התחנה- ממן יהיה בעל הזכויות בקרקע העירייה ופז בקרקע שיכון ופיתוח, מה שמהווה שיקול נגד סעד הביטול המתגלה כמכביד ומסמך ועל כן בלתי צודקת.