68. פז מוסיפה וטוענת, כי אפילו היה הסכם פז-אזורים היה עולה כדי מיזוג חברות, אין בסיס לטענה שהיעדר הודעת מיזוג משמעו ביטול ההסכם והצהרה כי אין תוקף להסכם. הדיון בטענות הנוגעות למיזוגים מסור לסמכותם הייחודית של הממונה ושל בית הדין לתחרות; הסכם פז-אזורים אינו מיזוג חברות; אפילו היה כזה, לא מתקיימים תנאי הסף המביאים את ההסכם בכלל ההסכמים הנתונים לבחינת רשות התחרות; בכל מקרה אין מקום להגשת הודעת מיזוג בדיעבד, וההסכם אינו בטל מאליו כל עוד לא הורה על כך בית הדין לתחרות, לפי פנייה של הממונה; מה גם שאין הצדקה עניינית להורות על בטלות הסכם פז-אזורים.
69. לטענת פז, אין בסיס לטענות ממן לפיהן חכירת המשנה של פז פוקעת בשנת 2025 מבלי שקיימת לפז הזכות להאריכה לתקופת האופציה. מלוא זכויות החכירה של אליהו נרכשו על ידי פז וחכירת המשנה של פז היא "בתנאים זהים לתנאים בשטר החכירה לטובת היוזם". טענת ממן היא כי המונח "תנאים זהים" משמעו כל תנאי החכירה למעט זכות האופציה, כך שלגרסתו זכות האופציה הוקנתה לו בלבד, ולא לפז, ובתום תקופת החכירה הראשונה של 49 שנים תפקע חכירת המשנה של פז. מדובר בטענה משוללת יסוד אל מול הוראותיה המפורשות של המערכת ההסכמית, כמו גם אל מול תכליתה של המערכת ההסכמית ולאומד דעתה המוצהר של המדינה, שעה שגיבשה וניסחה את הוראותיה.
70. פז מוסיפה כי טענות ממן בנוגע לתקופת האופציה מנוגדות חזיתית לטענות העובדתיות שהעלו בתביעת האכיפה הראשונה, המהוות הודאת בעל דין. גם מחמת קיומו של מעשה בית דין מר אליהו מנוע ומושתק מלהעלות טענות בסוגיית האופציה.
טענות ברעד (נתבעת 3)
71. ביום 15.8.2019 הגישה ברעד הודעה ולפיה משהוגדרה כנתבעת פורמאלית, ולא התבקש כל סעד של התובעת כנגדה, אין צורך בהגשת כתב סיכומים מטעמה ולכן היא נמנעת מהגשת סיכומים בתיק זה, אך לא נמנעה מ"הבהרת עמדתה בתמצית". אציין, כי הכתרתה של נתבעת זו כפורמאלית נמחקה בהחלטתי מיום 23.1.18.
72. לדברי ברעד, בינה לבין ממן תלוי ועומד הסכם הלוואה המנותק מהמקרקעין מושא ההליך שבפנינו, המשולם כסדרו באמצעות התובעת, הלוא היא פז, מדי חודש בחודשו, על פי צו בית משפט בהליך מקביל (ת.א. (חי') 52259-06-18). מפאת מצבם הכלכלי של ממן וחוסר יכולתם לפרוע בעצמם ולהשיב לברעד את התמורה בגין חלקה של ברעד בזכויות שהיו לה במקרקעין, שהומרו כאמור להלוואה, המקור היחיד לסילוק ההלוואה מושא הסכם ההלוואה, הוא תשלומי דמי השכירות המשולמים על ידי פז מדי חודש, באופן בו פז התובעת משלמת לברעד את החזר ההלוואה ואת היתרה משלמת פז לממן בגין שכירות תחנת התדלוק.