טענות אזורים (נתבעת שכנגד 2)
79. לטענת אזורים, בבסיס התביעה שכנגד ניצבת ההנחה השגויה לפיה אזורים פועלת ב"תחום הדלק", ועל כן מכירת זכויותיה במקרקעי התחנה לפז חייבה את אישרו הממונה על התחרות, כהגדרתו בחוק התחרות. אזורים לא פועלת בתחום הדלק. היא הייתה בעלת זכויות בחלק מהמקרקעין עליהם הוקמה התחנה, כאשר באותם עשרות שנים בהן הייתה הבעלים, ממן לא ראו באזורים כמי שפועלת בתחום הדלק. ממן לא ביקשו לצרף את אזורים לאף אחד מההליכים המשפטיים שהתנהלו בינם לבין פז; הם לא ביקשו לקבל את הערות אזורים למערכת ההסכמית בינם לבין פז; ממן לא פנו לאזורים בקשר למחירים, הנחות או כל נושא אחר הקשור בהפעלת התחנה. אזורים נעדרה מהתמונה, ובצדק, שכן אינה פועלת בתחום הדלק ותפקידה התחיל והסתיים בהחזקת זכות במקרקעין שהוחכרו לממן לפני עשרות שנים.
80. הסכם פז-אזורים הוא הסכם למכירת זכויות במקרקעין על כל המשתמע מכך. הוא אינו מהווה מיזוג חברות ואזורים לא נדרשה לתת לגביו הודעת מיזוג. הצורך בקבלת אישור הממונה בהתאם לחוק התחרות קם בהתקיים שני מבחנים מקדמיים, שאז רשאי הממונה להפעיל שיקול דעת ולהתנגד למיזוג או להתנותו בתנאים. בענייננו לא מתקיים המבחן הראשון, קרי הסכם פז-אזורים אינו מהווה מיזוג חברות. ראשית, ההסכם אינו מהווה מיזוג חברות במובן הפשוט של המונח. שנית, לא יכולה להיות מחלוקת כי הסכם פז-אזורים לא מהווה רכישה של עיקר נכסיה של אזורים ולא הוביל לרכישת שליטה בפעילותה העסקית, ואין בו כדי להשפיע על התחרות.
81. שווי הסכם פז-אזורים היווה אחוז זניח מהיקף עסקי אזורים, שמחזור מכירותיה עמד בשנת 2015 על כ-650 מיליון ₪. פז גם לא רכשה שליטה בנכס שנמכר לה שלא הייתה בידיה קודם לכן. הואיל ולפז זכויות חכירה לדורות במקרקעין, לאזורים לא הייתה נגיעה כלשהי לפעילות בנכס, ולאורך השנים כל זכויות החזקה והשימוש היו ממילא בידי פז, מכוח המערכת ההסכמית בינה לבין ממן.
82. אזורים טוענת, בהתייחס לטענת ממן לפיה לצורך היות הסכם פז-אזורים מיזוג, די בכך שפז רכשה את עיקר פעילות אזורים בתחום הדלק, ולחלופין בתחום הדלק באזור הרלוונטי לתחנה- כי ממן לא הראו ואף לא ביקשו להראות שאזורים פועלת בתחום הדלק, וטענתם למיזוג הושתתה על הנחה שגויה זו. לאזורים, שהיא חברת נדל"ן יזמית, לא הייתה פעילות בתחום הדלק, לא באזור הרלוונטי לתחנה ולא בכלל, ולא היו לה זכויות במקרקעין אחרים עליהם פעלה תחנת תדלוק. לטענת אזורים, מתוקף היותה חברה יזמית, היא מחזיקה בקרקעות ברחבי הארץ, כאשר על חלקן פועלים עסקים שונים ואין באופיו של העסק ו/או השימוש שנעשה במקרקעין כדי להשליך ו/או ללמד על פעילותה של אזורים.