99. סעיף 4 להסכם 2010 עוסק ב"השקעות ברעד בשותפות":
" 4) השקעת ברעד בשותפות תהא בסכום של 5,833,333 ₪ ותבוצע בשלושה חלקים, באופן ובמועדים הבאים:
א) חלק ראשון
סך של 3,000,000 ₪ שולם על ידי ברעד זה מכבר, כמפורט להלן:
1) 1,320,000 ₪ שולמו על ידי ברעד לנושה של ממן – יעקב צין;
2) 121,056 ₪ שולמו על ידי ברעד למע"מ;
3) 500,000 ₪ שולמו על ידי ברעד למס הכנסה;
4) 854,000 ₪ שולמו לבנק לאומי לסגירת יתרות חובה חורגות בבנק;
5) 204,944 ₪ הועבר על ידי ברעד לממן לשם תשלום לנושיו הקטנים.
ב) חלק שני
סך של 500,000 ₪ ישולם על ידי ברעד לממן, עם יוצר (כך במקור) האפשרות של ברעד ללוות סכום זה מבנק הנותן הלוואות, כנגד שעבוד שקים דחויים של פז הנמצאים בחזקתו של ממן, כבטוחה להחזר ההלוואה.
ג) חלק שלישי
1) יתרת השקעת ברעד בשותפות, בסכום של 2,333,333 ₪ תבוצע עד 120 ימים, למן היום בו תיווצר האפשרות של ברעד ללוות סכום זה מבנק הנותן הלוואות, כנגד שעבוד זכויותיו של ממן בנכס ו/או בתחנות התדלוק, כבטוחות להחזר ההלוואה.
(2) עם קיום התנאי האמור (היינו היום בו תיווצר האפשרות של ברעד ללוות סכום זה מבנק נותן הלוואות, כנגד שעבוד זכויותיו של ממן בנכס ו/או בתחנת התדלוק כבטוחות להחזר ההלוואות), ימציא ממן לברעד בתוך 30 ימים ממועד המצאת מכתב כוונות מאת פז, בדבר יתרת חוב פז שנותרה לתשלום מכוח חוזה פז והתוספת לחוזה פז. ..."
100. אומנם, כותרת ההסכם נוקטת במילים "הסכם שותפות", והוסכם כי ברעד תשקיע כספים בשותפות, אלא שממן טוענים שהסכם 2010 לא יוצר יחסי שותפות בהתאם לפקודת השותפויות, כי אם שיתוף בזכויות כספיות בהתאם לסעיפים 9 ו-13(א) לחוק המטלטלין, התשל"א-1971. שיתוף בזכויות הכספיות, כך על פי ממן, אינו נוגד את הוראות המערכת ההסכמית.
בחינת קיומה של שותפות
101. "שותפות" מוגדרת בסעיף 1 לפקודת השותפויות כ"חבר בני אדם שהתקשרו בקשרי שותפות". "קשרי שותפות" מוגדרים באותו הסעיף כ"הקשרים שבין בני אדם המנהלים יחד עסק לשם הפקת רווחים, למעט את הקשרים שבין חברי תאגיד שהואגד לפי כל דין אחר". סעיף 2 לפקודת השותפויות, שכותרתו "צורות שיתוף שאינן קשרי שיתוף" מתייחס לנסיבות מסוימות שמתוכן ניתן ללמוד, על דרך החיוב ועל דרך השלילה, על הסכמה לכינונה של שותפות:
"לשם הכרעה אם קיימים קשרי שותפות ואם לאו, יש ליתן את הדעת על כללים אלה:
(1) שיתוף מכל צורה או הגדר בנכס או בכל זכות בו – אין בכך בלבד כדי ליצור קשרי שותפות בין בעלי הנכס או הזכות, ואפילו הם נוטלים חלק ברווחים המגיעים מן השימוש בהם;
(2) נטילת חלק בהכנסה ברוטו מנכס, היא בלבד אינה יוצרת קשרי שותפות, בין שנוטלי החלק יש להם בנכס זכות או טובת הנאה משותפות ובין שאין להם;
(3) הנפרע חוב או סכום קצוב אחר, בין בשיעורין ובין בצורה אחרת, מתוך רווחיו הנצמחים של עסק, איננו נעשה בשל כך בלבד שותף בעסק או חב כשותף בו;
...
(8) חוץ מן האמור לעיל בסעיף זה, תהא קבלת חלק ברווחי עסק, או כל תשלום התלוי ברווחי עסק או המשתנה לפיהם, ראיה לכאורה שהמקבל הוא שותף בעסק, אלא שניתן לסתור ראיה זו בשים לב לכל נסיבות העסקה שבין הצדדים"