112. על פי עו"ד שחם, לאחר שנחתם ההסכם בשנת 2009, שכאמור התייחס לזכויות במקרקעי התחנה, ממן היה צריך להביא את הסכמות פז ושיכון ופיתוח לעסקה ולשלם את מס השבח ובכפוף לקיום התנאים האלה העסקה הייתה אמורה לצאת לפועל, וכל אחד היה אמור ליהנות מהחלק היחסי שלו במקרקעין. ממן לא הצליח להביא את הסכמת פז ושיכון ופיתוח התנגדה להעברת הזכויות במקרקעין, ופז נקטה בהליך בבית המשפט המחוזי (עמ' 80 לתמלול מיום 3.2.2019, שורות 14-19, 27-30).
113. לפי עדותו, ההסכם משנת 2009 בוטל בצורה פורמלית בבית המשפט, כשברעד וממן הצהירו לפרוטוקול שהעסקה בטלה ומבוטלת וניתן פסק דין חלקי שמבטל את עסקת המקרקעין. בעקבות זאת נחתם סט מסמכים שמבקשים ממשרד מיסוי מקרקעין לבטל את עסקת המקרקעין. העסקה בוטלה במשרד מיסוי מקרקעין ומס הרכישה הוחזר לברעד. בד בבד, בוטלה הערת האזהרה בלשכת רישום המקרקעין. פעולות אלה מגלמות את ביטול הסכם 2009 (עמ' 81 לתמלול מיום 3.2.2019, שורות 1-5).
114. עו"ד שחם המשיך ופירט בעדותו מדוע היה צורך להתקשר בהסכם 2010. לא ניתן היה לבטל את הסכם 2009 בקדם המשפט הראשון מאחר שאומנם ביטול העסקה הוא הליך פשוט, אבל החלק המורכב יותר היה ההשבה - איך ברעד מקבלת את התמורה שכבר שילמה לממן, שעשה בהם שימוש לתשלום חובותיו "מבחינתה של ברעד, אילו ממן היה מחזיר לברעד, אני לא זוכר את הסכום המדויק, אבל לצורך העניין נגיד 3.5 מיליון שקל, ניתן היה למעשה להחזיר גלגל לאחור ולבצע השבה וכל צד היה חוזר למקומו". אלא שממן לא היו מסוגלים לגייס את הסכום מתוך מקורות עצמיים שלו, ולכן אליהו אמר לו שפנה לפז. בקשתו הראשונה מפז הייתה לאפשר לו לשעבד את זכויותיו במקרקעין על מנת שיוכל ליטול הלוואה מבנק לאומי ולהחזיר לברעד את הכספים. אליהו אמר לו כי פז ושיכון ופיתוח לא מסכימות שהוא ישעבד את הזכויות שלו במקרקעין ולפיכך דרך הזו נחסמה בפניו. אפשרות נוספת שאליהו אמר שבדק היא ללוות את הכספים האלה מפז, אלא שהתנאים שפז העמידה על מנת להלוות סכום כה גבוה היו בלתי סבירים והוא סירב להם (עמ' 81 לתמלול מיום 3.2.2019, שורות 7-23).
115. עו"ד שחם ציין, כי משראה שאין לו כל אפשרות אחרת להיפרע בתשלום חד פעמי מהחוב שממן חב באותה עת לברעד, "לא היה מנוס אלא להסתמך על כספים שממן עתיד לקבל מפז, מכוח היותה מחזיקה ומפעילה בתחנת התדלוק, ולכן מה שסוכם בין אלי ממן לביני, זה שמכל תשלום שממן מקבל מתחנת התדלוק, הוא מפריש לי 20%. לא מדובר בהסכם הלוואה ולא מדובר בהסכם שמבטל את הסכם 2009, מדובר בהסכם שותפות בכספים שממן עתיד לקבל מהתחנה, יכול להיות ממכירתה, יכול להיות מדמי שכירות, יכול להיות ממכירת פרחים שם, או מכל אפשרות אחרת, אבל כך ידעתי שהתמורה תוכל להיות משולמת, משום שסמכתי על זה שפז היא זו שמחזיקה בתחנה, והתעקשתי גם שפז תמשיך להחזיק בתחנה, ולכן נכרת הסכם השותפות 2010, שנועד למעשה לתגמל אותי בגין ההשקעה שביצעתי" (ההדגשה שלי- מ' ר'. עמ' 81 לתמלול מיום 3.2.2019, שורות 24-34).
116. לפי עו"ד שחם, "הסכם 2010, כבר היה מעורב בו גם משרד עורכי הדין שייצג את ממן, אני לא ייצגתי את ממן בהסכם 2010, הסכם 2010 הוא מתווה שבנינו, אלי ממן ואני, בהסכמה, מתוך הבנה שאלי לא יכול להחזיר לי את הכספים, ומתוך הבנה שברעד צריכה להיות מתוגמלת על הכספים שהיא השקיעה בעסק הזה" עמ' 82 לתמלול מיום 3.2.2019, שורות 2-5).