172. ממן טענו עוד, כי מאז קבלת מכתב ה-2.4 ועד תום תקופת ההארכה פעלו ללא לאות לביטול הסכם 2010, לרבות פעולות מעבר לנדרש על פי המכתב, על מנת "לחזק" את הביטול שנדרש מהם (סעיף 173 לסיכומי ממן).
173. עו"ד פקטה מסר בעדותו כי ממן לא צירפו להודעתם מיום 17.5.2017, בה ציינו כי מילאו אחר הדרישות וביטלו את ההסכם, שום מכתב ביטול (עמ' 26 לתמלול מיום 29.10.2018, שורות 4-5). אלא שבמכתבה של פז ת/39 מאפריל 2017, פז לא ביקשה המצאה של מכתב כזה, כי אם רק לפעול לאלתר לביטולה שותפות או עסקה שהיא בניגוד למערכת ההסכמית, כפי שאכן נעשה.
174. יוסי העיד כי לאחר קבלת המכתב מפז ביום 2.4.2017 התקשר לעו"ד שחם, עדכן אותו במה שקורה והם קבעו פגישה אצל בא כוחם של ממן, עו"ד רוזן. "בפגישה סיכמנו שההסכם, גם הסכם 2010 יתבטל כי אמרנו, 'גם אם אנחנו צודקים או לא צודקים, לא רוצים להיגרר לבתי משפט, לא רוצים להיכנס לזה', אז הייתה החלטה לבטל את ההסכם ב-2010, סיכמנו שלבטל אותו ומה שנשאר לנו זה רק להגיע לעוד פגישה כדי לסכם את הסכום שנחזיר לאליעד, באיזה תנאים ובכמה תשלומים" (עמ' 37 לתמלול מיום 9.1.2019, שורות 19-23). יוסי העיד כי עוד לפני משלוח הודעת הביטול ת/44 לברעד הייתה הסכמה בין הצדדים לביטול הסכם 2010. בפגישה סוכם שיבטלו את הסכם 2010 ובמקומו יעשו הסכם הלוואה (עמ' 40 לתמלול מיום 3.2.2019, שורות 6-12).
175. בהודעת הביטול שנשלחה לברעד ביום 17.5.2017 צוין כי "בשיחות שהתקיימו עמכם בימים האחרונים הסכמתם, במישור העקרוני, לביטול ההסכם שבנדון, ודובר על מאמץ משותף להשגת ההסדר מוסכם בדבר לוח סילוקין לפרעון חובו של מרשי כלפיכם... לאחר הודעת ביטול זו מובהר כי אין כל "שותפות" ביניכם לבין מרשי בקשר לתחנת הדלק... קיים לזכותכם חוב כספי של מרשי, אותו בכוונתו לפרוע במלואו, עד לסילוקו הסופי" (ת/44, סעיפים 10-11. ההדגשה שלי- מ' ר'). יוסי העיד, כי מכתב זה נשלח כדי לאשרר את האמור בפגישה בה הודיעו לעו"ד שחם על ביטול ההסכם משנת 2010. לאחר שעו"ד שחם חזר לארץ, הוא קיבל את המכתב ת/44, "ואז ניהלנו איתו משא ומתן רק על הכספים שמגיעים לו ובסופו של עניין חתמנו על ההסכם הסופי שמסדיר איתו את ההחזר כספים ואת הכל" (עמ' 38 לתמלול מיום 9.1.2019, שורות 27-29).
176. על כך שהיתה הסכמה עקרונית לביטול הסכם 2010 ניתן ללמוד גם מעדותו של עו"ד שחם. לדבריו, במחצית שנת 2017 פז פנתה לממן במכתב עם העתק לברעד בו צוין כי הוא מפר את ההסכמים עמה. בשלב זה נכנס לתמונה עו"ד רוזן שזימן אותו לפגישה במשרדו. "בפגישה הזו למעשה לראשונה פנו אליי, בפגישה נכחו יוסי ממן, אלי ממן, עורך הדין אייל רוזן ואני, בפגישה הזאת לראשונה פונה אליי משפחת ממן באמצעות רוזן ומבקשים ממני את הסכמתי לבטל את הסכם 2010. אמנם הפגישה הייתה ברוח טובה, כי כך היו כל יחסיי עם משפחת ממן עד אותו עת, ומדובר על היסטוריה של 20 שנה בערך, אך בפגישה הזו אני לא נתתי הסכמתי לביטולה של אף עסקה, של, או ליתר, לדייק, של 2010, עד אשר תעמוד לנגד עיניי חלופה שתשביע את רצוני. מהפגישה הזו יצאנו בהבנה שאני אשקול לבטל את הסכם 2010, אם ממן ידעו להעמיד לי חלופה ראויה עם בטחונות" (עמ' 83 לתמלול מיום 3.2.2019, שורות 4-16. ההדגשות שלי- מ' ר').