180. הוא חזר על כך שפגישה עם עו"ד רוזן הוסכם במישור העקרוני על ביטול ההסכם, "נכון בפגישה הזו הוסכם, הסכמתי שההסכם יבוטל. מפה דיברנו על מאמץ משותף להשיג הסדר מוסכם, לצד לוח סילוקין לפירעון החוב". סעיפים 10 ו-11 למכתב מיום 17.5.2017 (ת/44) למעשה סותרים זה את זה. סעיף 10 ל-ת/44 ממחיש את רוח הדברים שהיה בפגישה, "שכנוע שלי להסכים לביטול, הסכמה שלי לבטל בתנאי שיקרו מספר דברים" (עמ' 102 לתמלול מיום 3.2.2019, שורות 5-16). סעיף 11 משקף את ההודעה החד צדדית ש"לאחר הודעת ביטול זו מובהר שאין שותפות".
181. לטענת ממן, דבריו של עו"ד שחם לפיהם הסכם 2010 לא בוטל במעמד הפגישה בשנת 2017 משום ש"מבחינתו" (כפי שציין בעדותו) ממן היו צריכים להעמיד חלופה להסכם- משקפים רק את דעתו המשפטית ולא את העובדות. ככל שמדובר בעובדות, קיימות רק עדותו של יוסי, שלא יודע בדיוק מה הוסכם ועדותו של עו"ד שחם לפיה הוסכם עקרונית על ביטול הסכם 2010 ועל כניסה למשא ומתן לקביעת סכום ואופן ההשבה. ביום 17.5.17, כאשר הודיעו ממן שההסכם עם ברעד בוטל, העובדות הן שניתנה הודעת ביטול חד צדדית על ידי ממן, והיתה הסכמה עקרונית לביטול, אבל לא היתה הסכמה של ברעד לביטול. כלומר מבחינת ברעד, ההסכם לא בוטל במאי 2017. אלא, שלא כך אישרה ברעד.
182. ביום 4.2.2018 נחתם בין ברעד, אליהו ויזרעאליה הסכם שכותרתו "הסכם הלוואה" (נ/4). ביום 10.4.2018 נחתם בין אותם צדדים הסכם הלוואה נוסף (נ/5) בנוסח זהה להסכם נ/4 שנחתם חודשיים קודם לכן, רק שסכום החוב הועמד במקום על סך של 4,500,000 ₪- על סך של 3,300,000 ₪. הסכם ההלוואה משנת 2018 על שני נוסחיו כולל פירוט עובדתי על הנסיבות שהובילו לחתימה:
"והואיל: ועל אף שהצדדים חלוקים על טענות פז הנ"ל, הוסכם ביניהם, בתחילת מאי 2017 לבטל את הסכם 2010, ולהמיר את זכויותיו של המלווה על פי הסכם 2010, בחוב קצוב של הלווה למלווה (להלן: "החוב"), שייפרע בתשלומים מוסכמים, שיסתיימו במועד מוסכם על פי לוח סילוקין שיוסכם ביניהם (להלן: "הסכם הביטול");
והואיל: וביום 17.5.2017 ניתנה על ידי הלווה למלווה הודעת ביטול, בהתאם לסעיף 14 לחוק החוזים (חלק כללי) ובהתאם להסכם הביטול (להלן: "הודעת הביטול");
והואיל: ובהתאם להסכם הביטול, הגיעו הצדדים להסכמות ביניהם בכל הקשורלפירעון החוב וברצונם להעלותן על הכתב...
כללי
1) הצדדים מאשרים ו/או מאשררים בזה את תוקפם של הסכם הביטול ושל הודעת הביטול ולפיכך הסכם 2010 בטל ואין ולא תהיה לצד כלשהו כל זכות או חובה מכוחו". (עמ' 2 ל-נ/4 ו-נ/5. ההדגשה שלי- מ' ר').