36. לטענת פז, ממן מבקשים להציג נרטיב שלפיו פז פועלת באופן "בריוני" כדי להפעיל עליהם לחץ פסול ולנשל את מר אליהו מזכויותיו בהתאם להסדר השיקום. מדובר בטענה שקרית. משך שנים פז לא עמדה על זכותה לבטל את המערכת ההסכמית, למרות הפרות חוזרות ונשנות, ולמרות הצורך לנקוט פעם אחר פעם בהליכים משפטיים כדי להגן על זכויותיה. פז העניקה לממן במהלך השנים, לבקשתם, הלוואות בהיקפים של מיליוני ₪, כדי שייחלצו מהחובות שאותם הם צוברים ללא הרף, אף שלא הייתה חייבת לעשות כן. די בכך כדי לשמוט את הבסיס תחת הנרטיב שממן מציגים.
37. פז טענה שטענות ממן לפיהן ההפרה אינה יסודית אלא שולית וכי הביטול אינו צודק בנסיבות העניין משוללות יסוד. הפרת התחייבויותיהם של ממן להימנע מדיספוזיציה בזכויותיהם והכנסת "שותף סמוי" מאחורי גבה של פז היא הפרה יסודית מאין כמוה. במיוחד, כאשר מצטרפת לכך העובדה שההתחייבויות להימנע מדיספוזיציה זכו למשנה תוקף בהחלטות וצווים שיפוטיים, שהופרו ברגל גסה. בנסיבות העניין לא ניתן לטעון שהביטול אינו צודק, והביטול הוא למעשה התרופה היחידה המתאימה.
38. פז מפנה גם לנדבך השני של הודעת הביטול מטעמה וטוענת כי ממן הפרו את המערכת ההסכמית בכך שביצעו עבירות בנייה במקרקעי התחנה והפעילו את עסק הרחיצה ללא רישיון. בראשית שנת 2017 העבירה פז לידי ממן את עסק הרחיצה שבמקרקעי התחנה ובסמוך לכך ממן ביצעו עבודות במקרקעי התחנה ובשצ"פ הסמוכים ללא היתר בניה, ובעיקר- בנו מחסן הצמוד למכונת הרחיצה וסככות. בכך הפרו ממן את המערכת ההסכמית המחייבת אותם לפעול בהתאם לדין ולקבל את כל ההיתרים והרישיונות הדרושים, והפרותיהם עולות אף כדי עבירות פליליות.
39. לפי פז, לאחר שממן בחרו להתעלם באופן בוטה מדרישתה להסיר את הבנייה הבלתי חוקית, אף שבאותה עת היו מיוצגים, החלו מעלים טענות כבושות, בדיעבד, שנשמעו לראשונה חודשים לאחר דרישתה של פז לתיקון ההפרה, ורק במסגרת ההליך המשפטי שבו נקטה פז. הדבר מלמד על כך שאין לממן טענות אמת להגנתם. כן אין בסיס לניסיונם של ממן להפריד בין חריגות הבנייה בשטח התחנה לבין החריגות במקרקעי השצ"פ הסמוכים. ההפרה לא חדלה להיות הפרה רק משום שהאלמנטים שנבנו יוצאים מתחומם של מקרקעי התחנה. איך בכך לרפא את ההפרה.
40. לטענת פז, המשמעות הברורה והמיידית של הפרותיהם של ממן (איסור הדיספוזיציה והאיסורים הכרוכים בחריגות הבנייה ובהפעלת עסק הרחיצה ללא היתרים ורישיונות מתאימים) היא בטלות כל ההסכמים שממן צד להם בקשר לתחנה ולמקרקעיה.