עמ' 380 ש' 29-26.
"ש. ...כשאתה אומר מחיר העסקה, אתה מתכוון לקביעת מחיר עסקה לפי הערכת שווי, לפי שיטת ה-DCF?
ת: לא, אני מתכוון בין קונה מרצון למוכר מרצון. זה מה שהם החליטו ביניהם, ישבו ועשו לפי שיקול דעתם...".
עמ' 381 ש' 12-9.
"ת. ...שני צדדים שמתקרבים לביצוע עסקה יכולים לבחור בכל דרך שהם רוצים על מנת להעריך את השווי, זה יכול להיות אפילו הטלת מטבע, זה שהם החליטו לעשות את הערכת השווי על פי מס' מסוים שנעשה במאזן זה עניין שלהם.
ש: אבל בוצעה הערכת שווי.
ת: הם העריכו, הרי הם הגיעו למס[פר]. ברגע שהם הגיעו למחיר של עסקה קונה מרצון ומוכר מרצון הם העריכו את השווי. בפועל הם העריכו את השווי".
עמ' 396 ש' 15-9.
156. עמדת המומחה כי השווי העיסקי אמור להשתקף במחיר העסקה של מניותיה, אינה מוגבלת אפוא למקרה בו הצדדים ביצעו הערכת שווי מסודרת מסוג כזה או אחר במועד ההתקשרות. היא מתייחסת לכל דרך בה מצאו הצדדים לנכון לקבוע בהסכמה את המחיר. בכך יש לדידו של המומחה משום הערכת שווי הלכה למעשה.
--- סוף עמוד 45 ---
157. בעניין זה יוער, כי מחיר העסקה בין בוגופן לבין פרי הגליל ממילא אינו שקול לתוצאת תחשיב לפי שיטת NAV לגבי מילוז. הצדדים החליטו אמנם לבצע התאמת תמורה על יסוד שיטת NAV אך מחיר העסקה כפי שנקבע ביניהם אינו שיקוף ישיר של הערכה על יסוד שיטה זו (סע' 51 לפסק הבוררות). למעשה, סכום התמורה הוסכם בין הצדדים עוד קודם להצגת נתוני החברה (סע' 47 לפסק הבוררות). גם מטעם זה לא נשללת עמדה כי השווי העסקי אמור היה להשתקף במחיר העסקה.
158. אמירתו של המומחה כי טענות לגבי אובדן שווי אמורות לבוא לידי ביטוי בבוררות, נסמכת על עמדתו כי מחיר עסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון של מניות חברה (כאן – 100% ממניות החברה) משקף שווי עסקי של החברה למעט אם בוצעה הסתרת מידע, בצירוף הבנתו כי שאלת הסתרת מידע אמורה לידון בבוררות (עמ' 381 ש' 13-11). הבוררות התנהלה לגבי מחיר העסקה לפני ואחרי בדיקת נאותות. אין חולק כי הטענות ההגבליות כלפי פריניר היו ידועות במועד ההתקשרות בין בוגופן לפרי הגליל ועוד קודם לביצוע בדיקת נאותות.
159. נוסף לאמור טוענת מילוז, כי התביעה (שכנגד) הוחרגה מפורשות מפסק הבוררות וכי גם בשל כך אין לומר שהנזקים באו לידי ביטוי במחיר העסקה ובבוררות.
160. עיון בפסק הבוררות מעלה כי הבורר מתייחס אל התביעה שכנגד של מילוז בהקשר טענה אותה העלתה בוגופן (סע' 181-179 לפסק הבוררות). בוגופן טענה בבוררות, כי התביעה שכנגד אותה הגישה מילוז, מתייחסת לנזקים שנגרמו לה בתקופה בה מילוז הייתה בבעלות בוגופן וכי בשל כך יש לראות בה (בתביעה שכנגד) משום "נכס" שהיה קיים עובר למועד הרכישה ולהוסיף אותו להון העצמי של מילוז במסגרת מנגנון התאמת התמורה. הבורר דחה את טענת בוגופן בקובעו, כי התביעה שכנגד של מילוז כנגד פריניר היא "נכס תלוי", אשר לפי תקן חשבונאות 37 אין להכיר בו. בהקשר זה ציין הבורר כי לא הוכח שיש וודאות ברמה הנדרשת לזכייתה של מילוז בתביעה שכנגד.