עוד טענו המשיבים כי כאשר בוחנים את ממוצע המכפילים בעסקאות האחים פרופר, הם דומים לאלה נושא עסקת המיזוג, כאשר הציבור קיבל מכפילים גבוהים יותר מאלה שקיבל מר גד פרופר ונמוכים מאלה שקבל מר דן פרופר. בנוסף, העסקאות עם האחים פרופר בוצעו על סמך הסכם משנת 2004 בין האחים פרופר לבין נסטלה (נ/1), ופרופ' קידר-לוי הודה כי אילו הוא היה מכיר את ההסכם, יכול להיות שהוא היה בוחן את ההצעות באופן שונה.
310. אני סבורה כי אין לקבל את עמדת המבקשת גם בהקשר זה. ראשית יצוין כי ספק אם המחיר שנקבע במכירת מניות האחים פרופר נקבע באופן בלעדי על בסיס ההסכם משנת 2004. זאת מאחר שבתצהירו שצורף לתשובה לבקשת האישור, לא הזכיר מר דן פרופר את ההסכם הנ"ל, והוא אף ציין כי "לאחר שקיימתי מו"מ מול אנשי נסטלה הגענו לסיכום על פרמיה הולמת על מחיר השוק באותה עת למניותיי" (סעיף 24 לתצהיר מטעמו).
יחד עם זאת, אני סבורה כי המבקשת לא הוכיחה כי הסתמכות על עסקאות פרופר מביאה למסקנה כי המחיר ששולם לבעלי-המניות מקרב הציבור בעסקת המיזוג חרג ממתחם הסבירות ולא היה הוגן. המבקשת התמקדה במחיר ששולם בעסקת דן פרופר והתעלמה מעסקת גד פרופר (ר' למשל סעיפים 6 ו-117–144 לבקשת האישור, סעיף 94 לתגובה לתשובות לבקשת האישור). זאת, בלא שהיא הבהירה מדוע היא הבחינה בין העסקאות (ר' פרוטוקול מיום 26.3.2019, בעמ' 33 ש' 19–21). התעלמות המבקשת מעסקת גד פרופר מעידה על כך כי גם המבקשת אינה סבורה כי התמורה בעסקת גד פרופר היא גבוהה מזו שקיבל הציבור.
ואכן, בחינה כוללת של שתי העסקאות, מעידה על כך כי נסטלה רכשה את המניות מהאחים פרופר פעם במחיר נמוך יחסית למחיר בעסקת המיזוג (מגד פרופר) ופעם במחיר גבוה ביחס למחיר זה (מדן פרופר). משכך, לא ניתן להסיק מעסקאות אלה (שנערכו בתקופות שונות מזו שבה בוצעה עסקת המיזוג) כי תנאיה של עסקת המיזוג לא היו הוגנים. עוד יצוין, כי בבחינת הפרמיה על מחיר השוק בתקופה של 30 ימים לפני העסקה עולה כי הפרמיה בעסקת דן פרופר הייתה נמוכה מזו ששולמה לציבור. אמנם, ניתן לבחון ולנתח את מחיר העסקה אל מול עסקת דן פרופר בדרכים שונות אשר יביאו לתוצאות שונות, אולם עובדה זו מוכיחה כי לא ניתן להתייחס לעסקת דן פרופר בהכרח כאל עסקה "עדיפה".
311. המסקנה העולה מפרק זה היא אם כן כי לאור העובדה שנטל ההוכחה הוטל על המבקשת, ולאור סטנדרט הביקורת המחמיר יחסית (מבחינת המבקשת) שמפעיל בית-המשפט, שהוא תוצאה של הליך בעל משמעות שקיימה הוועדה הבלתי תלויה ושל ההליך המפורט שהתנהל בבית המשפט, יש לקבוע כי המבקשת לא הרימה את הנטל שהוטל עליה ולא הוכיחה – ולו גם ברמה הנדרשת בשלב זה של הדיון – כי המחיר ששולם לבעלי-מניות המיעוט חורג ממתחם הסבירות וכי הוא אינו מחיר הוגן. יתרה מזאת, אני אף סבורה כי לאור כלל האינדיקציות שפורטו לעיל, אף לו היה הנטל מוטל על המשיבים, הרי שהם הוכיחו למצער כי מחיר העסקה נופל בגדרי מתחם הסבירות.