18. לדברי הנתבעים, התנהגות התובעת מעידה כאלף עדים, כי כל חפצה היה להיפטר מן הנתבעת. החוזה עם התובעת נחתם לתקופה של 10 שנים, ואולם משהתגלעו חילוקי הדעות, התובעת סירבה להיפגש עם נציגי הנתבעת חרף פניותיהם הרבות, תוך התעלמות ממצוקתם ומההשקעה הכספית הגדולה שלהם. כך, שבסופו של יום, הנתבעת היא זו שהפסידה רווחי עתיד להם ציפתה, נוכח המצגים שהוצגו לה על ידי התובעת והשקעתה בזיכיון שהיה אמור להיות מנת חלקה לתקופה ארוכה.
19. הנתבעת הוסיפה וטענה, כי התובעת לא פעלה בתום לב כשחסמה כל פעילות מסחרית שלה. היא הצביעה על כך שבית המשפט איפשר את המשך פעילותה של הנתבעת תחת שם התובעת לתקופה של כשלושה חודשים ובד בבד דחה את בקשת התובעת לאסור עליה לעסוק בעיסוק דומה. כן הצביעה, על ניסיונה של התובעת לפתוח סניף נוסף שלה במושבה הגרמנית בסמוך לסניף הנתבעת.
20. לדברי הנתבעת, אין לה כל חוב לתובעת, והפער לו טוענת התובעת, ככל שקיים, נובע מהבדלי גישות לגיטימיות להגדרת "רווח גולמי". כן שללה הנתבעת כל חוב בגין "קנס" כלשהו והכחישה את הטענה כי העלימה את הכנסותיה מהתובעת.
21. על כל אלו העלתה הנתבעת טענת קיזוז, בשל כך, שלטענתה, התובעת גבתה ממנה סכומים מופקעים מעבר לעליות החומרים ששולמו לספקי התובעת. הסכום אותו יש לקזז עומד לטענתה על סך של 468,000 ₪.
22. בנוסף נטען, כי שולם לתובעת סך של 108,000 ₪ כדמי זיכיון ראשוניים, אשר נועדו לכסות עליות הדרכה לימוד ליווי ותמיכה, ומאחר שאלו לא סופקו, על התובעת להשיב לה סכום זה, כמו גם את דמי הניהול השוטפים בסך של 95,228 ₪.
23. עוד נטען, כי הנתבעת אולצה לרכוש מן התובעת בלילה להכנת הוופל במחיר מופקע, הגבוה פי ארבע מהעלות האמיתית, ויש אפוא, לקזז סך נוסף של 330,000 ₪. מטעם זה גם, יש לקזז סך נוסף של 26,610 ₪, שהנתבעת שילמה לעובדיה בתקופת ההכשרה, תפקיד שהיה מוטל, לפי ההסכם, על התובעת.
24. בשל כל אלו טענה הנתבעת, כי התובעת היא זו שהפרה את ההסכם, ולכן הפיצוי המוסכם בסך 150,000 ₪ אמור להיות משולם לה. אך בד בבד, היא דרשה פיצויי קיום, שכן, לדבריה, ביטול ההסכם על ידי התובעת, מנע ממנה רווחים צפויים של כ-15%-20% ממחזור של 250,000 ₪ בחודש. את הפיצוי דרשה הנתבעת עבור מחצית תקופת הזיכיון, היינו לתקופה של 5 שנים, ובסך כולל של 2,677,500 ₪.
25. בסך הכול דרשה הנתבעת לקזז סך של 3,855,338 ₪. וכפועל יוצא מכך, לדחות את התביעה.