"דו"ח סופי מטעם מפרק החברה
מוגש בהתאם לסעיף 338 לפקודת החברות [נוסח חדש] תשמ"ג-1983
[...]
להלן פירוט כיצד התנהל הליך הפירוק בחברה ומה נעשה בנכסיה:
1. נכסי החברה והתחייבויותיה נמכרו לחברת נייר חדרה בע"מ ("נייר חדרה") בהתאם להסכם מכירת הפעילות שנחתם בין החברה לבין נייר חדרה ביום 21 בדצמבר 2015 ("הסכם מכירת הפעילות"). מסגרת זו, כלל עובדי החברה כמו גם התחייבויותיה של החברה בגין העסקתם הועברו לנייר חדרה. כמו כן, הפעילות מול חשבונות הבנק של החברה הועברו לנייר חדרה.
2. בהתאם להוראות הסכם מכירת הפעילות, התמורה בגין הנכסים שהועברו נקבעה על פי הערכת שווי חיצונית שנערכה על ידי וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ. סך התמורה לנכסים שהועברו נטו .... הסתכמה ב-128.7 מיליוני ₪.
[...]"
[נספח 8 ל-ת/1]
21. העברת זכות התביעה מהחברה אל נייר חדרה במסגרת הסכם הרכישה אושרה על ידי המפרקת, בהליך של פירוק מרצון, בהתאם לסעיף 330(4) לפקודת החברות שחלה באותה עת (עובר לתיקון 32 לחוק החברות).
עמדו על כך עו"ד רוטשילד ורו"ח עמיר בעדותם הראשית, כדלקמן: "כתוצאה של הסכם רכישת והשלמת עסקת הרכישה פורקה מרצון חברת הבת – ניירות כתיבה כלומר לאחר שכל החובות והזכויות הקשורות בנכסי "ניירות כתיבה" עברו (מכוח הליך הפירוק מרצון וההסכם בין הצדדים) לנייר חדרה [סעיף 17 ל-ת/1 ו-ת/2]. גרסאות אלה של עו"ד רוטשילד ושל רו"ח עמיר לא נסתרו בחקירה שכנגד.
22. ההלכה הפסוקה הכירה, זה מכבר, בהמחאת זכות התביעה של חברה בפירוק לצד שלישי על ידי מפרק או נאמן.
כך, בע"א 7602/09 בנק הפועלים בע"מ נ' CIBEL FINANCIERE S.A (פורסם בנבו, 10.02.2011) (להלן – עניין סיבל) תיאר השופט גרוניס את האפשרות הקיימת בדין האנגלי להמחות זכות תביעה כנגד קבלת תמורה, תוך שציין כי "כנראה שבארץ לא נעשה שימוש באפשרות זו של המחאה בתמורה של זכות התביעה". השופט גרוניס הוסיף כי "המחאה של זכות התביעה על ידי מפרק (או נאמן) הינה למעשה מכירה של הזכות. במקרה רגיל מכירה כזו אסורה היא בדין האנגלי ובדין הישראלי, שכן יש בה משום "קניית דין" (Champerty או Maintenance). המקרה של המחאת זכות תביעה על-ידי מפרק או נאמן מהווה חריג לאיסור על "קניית דין" ..." [פסקה 8 לפסק הדין].
לבסוף, קבע השופט גרוניס כי "בפני מפרק של חברה השוקלת האם לפעול למימוש זכות תביעה של החברה עומדות שתי אפשרויות: האחת, הגשת תביעה על-ידיו הוא; השנייה, המחאה של זכות התביעה לגורם אחר, למשל משתתף, מי שהיה דירקטור, או נושה" [פסקה 16 לפסק הדין].
ההלכה שנקבעה בעניין סיבל אומצה בפסיקה מאוחרת יותר של בית המשפט העליון [ע"א 8166/11 חברת אלי ראובן בנייה והשקעות בע"מ (בפירוק) נ' נ. אלה ובניו חברה קבלנית לבניין (1972) בע"מ (פורסם בנבו, 12.04.2015)].