14. לא נעלמה מעיני טענת הנתבעות באשר להיעדר הפירוט של עילת התביעה שעמדה לחברה כלפי הנתבעות בהערכת השווי משנת 2015 אשר שימשה בסיס לעסקת הרכישה [נ/4].
כך, בסעיף 3.1 להסכם הרכישה נקבע כי סכום הרכישה "ייקבע במסגרת הערכת שווי למועד השלמת העסקה, אשר תוכן על ידי וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ בתוך 60 ימים ממועד החתימה על הסכם זה". כך, בהערכת השווי של וראינס ייעוץ כלכלי בע"מ (להלן – וראינס) נאמד שוויה של החברה בסך 144 מיליון ₪ [נ/4; סעיף 8 לסיכומי הנתבעות].
לטענת הנתבעות, לצורך הערכת שוויה של החברה קיימת חשיבות רבה לשאלה האם זכות התביעה דנן שסכומה כ-30 מיליון ₪ היא בגדר "נכסים" של החברה. לכן, זכות התביעה חייבת לבוא לידי ביטוי בהערכת השווי. אולם, לא כך נעשה. נייר חדרה לא הציגה כל ראיה לפיה זכות התביעה נכללה בהערכת השווי של החברה. גם עו"ד רוטשילד הודתה בחקירה שכנגד: "...אני חושבת שאין התייחסות בכלל לתביעות בהערכת השווי". וכן: "... אני לא חושבת שזה היה חלק מזה" [פר' עמ' 21, ש' 28, עמ' 22, ש' 5-4].
אליבא הנתבעות, היעדר אזכור של זכות התביעה שעומדת לחברה כנגד הנתבעות בהערכת השווי ששימשה בסיס לעסקת הרכישה מלמדת כי זכות התביעה לא נכללה בעסקה וממילא לא הועברה לנייר חדרה, בין במכר ובין בהמחאת זכות.
15. אינני מקבל טענה זו של הנתבעות.
עו"ד רוטשילד ורו"ח עמיר הסבירו כי לא היה צורך לכלול את זכות התביעה בדוחות הכספיים של נייר חדרה משום שכל סכום שיתקבל מהתביעה (מלבד הנזק שנגרם לחברה) יועבר ל VIG [סעיפים 14-13 ל-ת/1, סעיפים 13-12 ל-ת/2].
עו"ד רוטשילד הסבירה כי "בדו"ח התקופתי שלנו לא תמצאי אף אזכור על זכות תביעה אחרת של נייר חדרה ... הביאור כולל תיאור מאוד כללי של עסקת המיזוג שהיתה בין חברת הבת לחברת האם, זה לא יורד לרזולוציה של זכויות ונכסים ושל התחייבויות שעבר" [פר' עמ' 29, ש' 4-3].
רו"ח עמיר העידה לפניי והוסיפה כי זכות תביעה תירשם בדו"ח הכספי של החברה רק כאשר ישנה "וודאות שמעל 90% שכל החברים יתנו לי את הכסף" [פר' עמ' 48, ש' 2-1]. לגרסתה של רו"ח עמיר, במקרה דנן לא קיימת וודאות ברמה הנדרשת. לפיכך, זכות התביעה לא נרשמה בדוח הכספי של נייר חדרה וממילא לא נכללה בהערכת השווי של החברה.
הנתבעות לא זימנו עדים מטעמם למתן עדות ואף לא הגישו חוות דעת כלכלית בנושא הערכת שווי. יוצא אפוא כי עדויותיהן של עו"ד רוטשילד ורו"ח עמיר לא נסתרו. עדויות אלה הותירו רושם מהימן בעיני ואני קובע כי יש להעניק להן משקל רב. עדויות אלה מספקות טעם סביר, שלא נסתר, מדוע לא נכללה זכות התביעה בהערכת השווי של וראינס. בנסיבות אלה אני דוחה את טענת הנתבעות כאילו היעדר האיזכור של זכות התביעה בהערכת השווי מלמדת כי זו לא נכללה בעסקה.