30. בתי המשפט קבעו, כי על מנת להכריע האם מעשים מסוימים עולים כדי קיפוח בעלי המניות, יש לבחון האם נפגעו "הציפיות הלגיטימיות" של בעלי המניות הטוענים לקיפוח (ראו ע"א 5025/13 הנ"ל פסקה 8; ע"א 8712/13 אדלר נ' לבות (1.9.2015); ע"א 2773/04 נצבא חברה להתנחלות בע"מ נ' עטר, פ"ד סב(1) 456 (2006)). התשובה לשאלה מהי פגיעה בציפיות הלגיטימיות, תשתנה בשים לב לנסיבותיו של כל מקרה ומקרה. בין היתר יבחנו ציפיות בעלי המניות בהתחשב באופי החברה, בהסכמים שבין בעלי המניות, בצרכי החברה, במצבה הכלכלי, בתנאי השוק בו פועלת החברה, בהיסטוריה של החברה ועוד.
31. בחינת עילת הקיפוח היא אוביקטיבית ואינה סוביקטיבית, דהיינו אין צורך לבחון את מניעיו של המקפח אלא בשאלה האם תוצאת המעשה מקפחת (ראו צ' כהן, בעלי מניות בחברה, זכויות תביעה ותרופות, כרך ב' 131; ע"א 8712/13 הנ"ל, פסקה 65; ע' שפיגל וי' זכות הנ"ל, עמ' 18).
32. עוד נזכיר כי הנטל המוטל על הטוען לקיפוח הוא נטל לכאורי. הוכח קיפוח במידה לכאורית, עובר הנטל לכתפי המקפח לשכנע כי פעל כדין, וכי פעולותיו אינן בבחינת קיפוח בעלי המניות (ראו ע"א 10406/06 עצמון נ' בנק הפועלים בע"מ פסקה 74 (28/12/2009); ע"א 5025/13 הנ"ל, פסקה 8; ע' שפינדל וי' זכות הנ"ל, עמ' 112).
33. בחינת ציפיותיהם הלגיטימיות של הצדדים משתנה בשים לב לטיבה של החברה. כך ברור כי כאשר מדובר בחברה פרטית, הפועלת כ"מעין שותפות", ניתן להניח כי ציפיותיהם הלגיטימיות של הצדדים כוללות גם את הציפייה לניהול משותף ושוויוני של החברה (ראו רע"א 9646/04 חסקי אלון ייזום בניה והשקעות בע"מ נ' אריה מיכלסון חברה ליזמות בע"מ, פ"ד נט(3) 380 (2005); ע"א 275/89 דוידזון נ' אורנשטיין, פ"ד מו (1) 125, 131 (1991); ע"א 7798/17 ליטה ניהול נכסים ומימון בע"מ נ' גני באר שבע בע"מ (18/4/2019); צ. כהן, בעלי מניות בחברה - זכויות תביעה ותרופות, 122 (2008), ע"א 8712/13 הנ"ל). פגיעה בצפייה לגיטימית שכזו עשויה להיחשב כקיפוח.
34. צריך לזכור כי הגנה על זכויותיו של המיעוט אין פירושה מתן זכות "וטו" למיעוט. לא כל החלטה המתקבלת על ידי רוב בעלי המניות או חברי הדירקטוריון, שאינה נושאת חן בעיני מי מבעלי המניות, מעידה על "קיפוח".
35. כאשר מועלית טענה של קיפוח, יש לבחון האם "נפגעה ציפייה לגיטימית" של המבקש. דומה ששום בעל מניות אינו יכול לטוען כי עומדת לו ציפייה לגיטימית כי החלטות החברה יתאמו תמיד להשקפתו ולרצונו, אלא אם נקבעו הוראות מיוחדות לעניין זה, כגון קביעה שנדרשת הסכמתו לכל החלטה. ודוקו, גם במצבים שכאלו מוטלת על בעל זכות הווטו חובה לפעול בתום לב ולטובת אינטרס החברה. דירקטור העושה שימוש בזכות הווטו שלו לקידום אינטרס אישי על פני אינטרס החברה, מפר את חובת תום הלב או חובת האמון החלה עליו. גם בעל מניות הפועל לקידום אינטרס אישי על פני אינטרס החברה עשוי להיחשב כפועל בחוסר תום לב (ראו סעיפים 191, 192 לחוק החברות, וכן ע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' מולר, פסקה 27 (25/09/2016).