בית המשפט המחוזי בחיפה
ת"א 18023-11-20 תוהמי נ' אושר ואמינות בע"מ ואח'
בפני כב' השופט רון סוקול, סגן נשיא
התובע
זכריה תוהמי
ע"י ב"כ עוה"ד י' סימן-טוב ואח'
נגד
הנתבעים 1. אושר ואמינות בע"מ
2. עמי סלע
ע"י ב"כ עוה"ד ד' ריגלר
3. מילי – חדרה (91) בע"מ
4. יורם ברנע
ע"י ב"כ עוה"ד ד' דן-גור
5. מילי חדרה אמינות בע"מ
החלטה
(בקשה מס' 1)
1. בשנת 1995 התקשרו החברות אושר ואמינות בע"מ ומילי חדרה (91) בע"מ בהסכם לייסוד חברה לצורך רכישת מקרקעין והקמת מבנה שישמש למגורים ומסחר. בהתאם להסכם המייסדים, הוקמה חברת מילי חדרה אמינות בע"מ. כמנהלי החברה המשותפת מונו מר עמי סלע - המנהל ובעל השליטה בחברת אושר ואמינות בע"מ, זכריה תוהמי ויורם ברנע - בעלי השליטה והמנהלים במילי חדרה (91) בע"מ.
לאחר מספר שנים התגלעו מחלוקות בין בעלי המניות והמנהלים בחברת מילי חדרה אמינות בע"מ. מחלוקות אלו הגיעו לפתחם של בתי משפט במספר רב של הליכים ומעסיקים גם את בית משפט זה כבר מספר שנים.
2. ההליך הנוכחי מתמקד בבקשתו של המבקש, זכריה תוהמי, למתן סעדים זמניים להבטחת תביעה שהגיש על פי סעיף 191 לחוק החברות, תשנ"ט - 1999 להסרת קיפוח.
רקע
3. בשנת 1995 ביקשו יורם ברנע, עמי סלע וזכריה תוהמי להתקשר בהסכם לייסודה של חברה אשר תעסוק ברכישת והחזקת מקרקעין המצויים בחדרה, עליהם ייבנה מבנה שישמש למגורים ומסחר (גוש 10036 חלקה 131).
ביום 27.09.1995 נחתם בין הצדדים הסכם מייסדים לייסוד חברת מילי חדרה אמינות בע"מ (להלן: החברה המשותפת). על הסכם המייסדים חתמו חברת אושר ואמינות בע"מ, שהייתה בשליטתו הבלעדית של מר עמי סלע (להלן: חברת אושר אמינות, וסלע בהתאמה) וחברת מילי חדרה (91) בע"מ שהייתה אותה עת בשליטתם וניהולם של יורם ברנע וזכריה תוהמי בחלקים שווים (להלן בהתאמה: חברת מילי 91, ברנע, ותוהמי). בהתאם להסכם הוקצו לחברת אושר ואמינות 1/3 ממניות החברה המשותפת ולחברת למילי 91 הוקצו 2/3 ממניות החברה. כדירקטורים בחברה מונו שלוש המייסדים, יורם ברנע, עמי סלע וזכריה תוהמי. מר יורם ברנע מונה כיו"ר הדירקטוריון. מר ברנע שימש בכל השנים שלאחר מכן כמנהל החברה.
4. החברה המשותפת החזיקה את המבנה והשכירה חלקים ממנו לשוכרים שונים. החברה אף ביצעה עסקאות מכר שונות. בין היתר התקשרה החברה המשותפת בהסכם מיום 17/1/2002 עם חברת קשל"ט נכסים והשקעות בע"מ (להלן: קשל"ט) למכירת זכויות אשר היקפן ומהותן שנויים במחלוקת. להסכם זה אף הוספה תוספת ביום 6/5/2002. יצוין כבר כעת כי קשל"ט המחתה את זכויותיה לקבוצת חברות הכוללות את איילון חברה לביטוח בע"מ, איילון חברה לניהול קופות גמל בע"מ, מגן חברה לניהול קרנות בע"מ ואיילון פנסיה בע"מ.(החברות מוזגו ויכונו יחדיו להלן: איילון).
5. כאמור, בין בעלי המניות בחברה המשותפת התגלעו במשך השנים מחלוקות שונות שהתגלגלו לפתחו של בית משפט זה בה"פ 60057-09-17. שנדונה בפניי והסתיימה, עתר המבקש, זכריה תוהמי (להלן: תוהמי) למתן סעדים הצהרתיים בנוגע לתוקפן של החלטות שהתקבלו בדירקטוריון החברה. בת"א 55234-12-16 המתנהל בפניי הגישו עמי סלע וחברת אושר ואמינות שבשליטתו, בקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת, ובת"א 5098-01-17 הגישו סלע ואושר ואמינות תביעה כספית כנגד החברה המשותפת, וכנגד ברנע וחברת מילי 91. פרט לאלו מנהלים הצדדים דיונים גם בבתי משפט השלום.