ביטוי לגישה זו, הדוחה טענת מצג שבהתנהגות כדרך להתגבר על סעיף 203, ניתן למצוא גם בפרשת מילוסלבסקי שם נפסק –
"שלכשנקבע במפורש בחוק מי רשאי לחתום בשם תאגיד, לא תועיל אפילו הצהרה מפורשת של ראש התאגיד המשנה מהכתוב בחוק. וכאן עלינו להוסיף שאם הצהרתו המפורשת לא תועיל, הרי התנהגותו על אחת כמה וכמה... סיכומו של דבר - התנהגותו של יושב-ראש המועצה המערערת לא יכלה ליצור השתק שירפא את החתימה הפגומה" (שם, פס' 4 לפסק הדין).
ובדומה ציינה השופטת שטרסברג כהן:
"לא אחת אמר בית-משפט זה את דברו בצמצמו את דוקטרינת מצג השווא של מי מעובדי עירייה, וזאת כדי למנוע הטלת חבות על העירייה חרף אי -קיום הדרישות הצורניות הקבועות בסעיף 203" (ע"א 6971/93 עיריית רמת-גן נ' קרשין, פ"ד נ(5), 478, פס' 8 לפסק דינה של השופטת שטרסברג כהן (1997) (להלן: פרשת קרשין)).
52. מנגד יש הסוברים – וזו טענת המערערת שלפנינו – כי עקרון תום הלב גובר. לתמיכה בעמדה זו הציגה המערערת פסקי דין שניתנו בערכאות הדיוניות בהם נקבע כי עקרון תום הלב גובר על סעיף 203 (ת"א (שלום-נתניה) 15280/00 מכלוף נ' עיריית נתניה (לא פורסם, [פורסם בנבו], 16.11.2003) (השופטת קלוגמן) (להלן: פרשת מכלוף); ת"א (שלום-חיפה) 26925/99 ואקד נ' המועצה המקומית עתלית (לא פורסם, [פורסם בנבו], 21.11.2001) (השופט רניאל)). פסקי דין נוספים בבתי משפט השלום הלכו בדרך זו (ראו ת"א (שלום-תל-אביב-יפו) 42153/01 עיריית טבריה נ' הרמן (לא פורסם, [פורסם בנבו], 27.7.2005) (השופט שחר); ת"א (שלום-חדרה) 4825/04 תורג'מן נ' מועצה מקומית זמר (לא פורסם, [פורסם בנבו], 22.6.2006) (השופט שרעבי); ת"א (שלום-חיפה) 17230/99 ב.א. פרסום על בע"מ נ' מכללת חדרה-מנשה (לא פורסם, [פורסם בנבו], 12.9.2005) (השופטת למלשטריך-לטר); ת"א 4025/04 (שלום-קריות) קופיטק מיכון משרדי בע"מ נ' מועצה מקומית כפר קמא (לא פורסם, [פורסם בנבו], 1.11.2006) (השופטת דגן); ת"א 2829/03 (שלום-אשקלון) ישראל כהן מחסני עץ ורעפים בע"מ נ' מועצה אזורית שפיר (לא פורסם, [פורסם בנבו], 19.11.2006) (השופט חסדאי) ואסמכתאות נוספות המופיעות בפסקי הדין הללו)).
53. בין שתי הגישות הקוטביות הללו גישתי היא גישת ביניים. לדעתי יש בעקרון תום הלב ובחובת ההגינות של הרשות המינהלית כדי להגמיש את תוצאות הדרישה הצורנית המהותית הקבועה בסעיף 203 לפקודת העיריות. הגמשה זו מתבקשת מיחסיותה של הבטלות – הן בדיני החוזים והן במשפט המינהלי. "מקומה הגיאומטרי" הראוי של טענה המתבססת על עקרון תום הלב וחובת ההגינות של הרשות המינהלית אינה בקביעה מקדמית א-פריורית לפיה עקרון תום הלב "גובר" על סעיף 203. מקומה הגיאומטרי הראוי של טענה כזו הוא בדיון לגופו של ענין במסגרת בחינת שיקולי הצדק בעקרון ההשבה (ראו והשוו שלו דיני חוזים 546). מסגרת שיקולי הצדק היא המקום המתאים לבחינת קיומה של "זעקת הגינות" המצדיקה סטיה מעקרון דרישת הצורה המהותית (ראו והשוו ע"א 986/93 קלמר נ' גיא, פ"ד נ(1) 185, 198 (1996) (להלן: פרשת קלמר)). קביעה גורפת כי סעיף 203 "גובר" עלולה להוליך לתוצאות שרירותיות ולסיכול המגמה הבסיסית של עשיית צדק בין המתקשרים; קביעה גורפת כי עקרון תום הלב וההגינות "גוברים" עלולה להוליך לפגיעה בוודאות המשפטית, בכושר התכנון של הצדדים ובמדיניות הניצבת בתכלית דרישת הצורה. הפתרון למתח זה נעוץ בגישת ביניים שבאה ליישב בין תכלית דרישת הצורה למצב העובדתי שאליו נקלעו הצדדים (ראו נילי כהן "דפוסי החוזים ותום לב במשא ומתן: בין הכלל הפורמלי לעקרונות הצדק" הפרקליט לז 13, 53, 59 (1986) (להלן: כהן דפוסי החוזים)). כמובן, יש מקרים בהם יגבר
האינטרס הציבורי לחלוטין על שיקול תום הלב והצורך להביא לצדק יחסי. כך, למשל, במקרה בו צד לחוזה שילם שוחד לעובד ציבור. או אז רשאי בית המשפט לשלול את ההשבה לחלוטין מאותו צד, בכפוף לנסיבות ספציפיות שימנעו תוצאה זו (ראו פרשת זגורי, 781-780).