אקדים ואומר כי דין הערעור להידחות.
7. חלק לא מבוטל מטיעוני המערערות נוגעים לקביעת בית משפט קמא בנוגע לעצם העברת הזכות במסגרת הסכם הרכישה ומכירת פעילות החברה אגב הליך הפירוק. איני סבור כי יש בטיעונים אלה כדי להביא לקבלת הערעור.
8. קביעתו של בית משפט קמא כי זכות התביעה הועברה מהחברה לנייר חדרה במסגרת הסכם הרכישה היא בבחינת קביעה עובדתית המבוססת על הסכם הרכישה ופרשנותו ועל הגיונם של דברים. בית המשפט אפשר לצדדים להביא ראיותיהם בנושא, בחן את לשון ההסכם ושמע בעלי תפקידים רלוונטיים בקבוצת החברות – רואת חשבון שעבדה כחשבת בחברה ועורכת הדין שכיהנה כדירקטורית בחברה וכיועצת משפטית של נייר חדרה, ואף היתה מעורבת בניסוח ההסכם. על בסיס אלה קבע בית המשפט כי זכות התביעה דנן נכללת ב"כלל הנכסים" של החברה שהועברו לנייר חדרה במסגרת ההסכם אף על פי שהיא לא נזכרת בו במפורש, כפי שלא נזכרו במפורש ובפירוט פעילויות ונכסים אחרים של החברה. עוד נקבע כי ניסוח ההסכם באופן כללי מתיישב עם ההיגיון העסקי של בעלי מניות בחברות קשורות בעסקת רכישה אגב הליך פירוק מרצון.
אומר בקצרה ומבלי להידרש לכלל טענות המערערות, כי לא מצאתי הצדקה להתערב בקביעה זו. מסקנתו של בית משפט קמא היא מסקנה מבוססת, בין היתר, בהינתן עדויות בעלות התפקיד בקבוצת החברות; בהינתן שדבר דחיית תביעתה של VIG והותרת זכות התביעה בידי החברה הובאה לידיעתה של החברה עובר לחתימה על ההסכם (נספח 6 לתגובת המשיבה); ובהינתן הקשר שבין הסכם הרכישה לפירוק החברה, כפי שעולה מפרק המבוא להסכם (נספח 4 לבקשה) והחלטת האסיפה הכללית של החברה (נספח 8 לבקשה).
9. המערערות טענו כי מסעיף 2.3 להסכם שכותרתו "הסכמים מסורבים" ניתן ללמוד שהצדדים התייחסו באופן מפורש להמחאת זכויות, מה שמלמד כי ההסכם אינו כולל המחאת זכויות "אוטומטית" והצדדים היו מודעים לכך שהפעילות המועברת אינה כוללת זכויות שלא ניתן להעביר. בתגובה לכך טענה המשיבה כי עניינו של הסעיף הנ"ל במערכת היחסים שבין חברת הבת לספקים וללקוחותיה שיתכן שיבחרו שלא להמשיך בהתקשרות עם חברת האם, ואין להסיק ממנו כי זכות התביעה של החברה לא הועברה. הסבר זה מקובל עלי בעיקרו, ומתיישב עם דברי עורכת הדין שהסבירה כי ההסכם נעשה ברזולוציה גבוהה, מבלי לפרט את כלל הזכויות והחובות (לרבות תביעות) המועברות בין חברת האם וחברת הבת, וכי כך נעשות אצלם עסקאות "בתוך הבית". הדברים מתחזקים לנוכח עדותה לפיה "אם מחר מגיעה תביעה נגד חברת הבת נייר חדרה לא אומרת אין יריבות". בנוסף, בית המשפט עמד על כך שהליכי עריכת ההסכם היו קצרים ופשוטים, בהינתן היחסים המיוחדים שבין החברות, והמשיבה הוסיפה וטענה כי חתומים עליהם אותם בעלי תפקידים: "כולנו יושבים באותו מקום ואחראים לפעילות של אותה קבוצה, אני לא מעבירה לעצמי טיוטה ואני אומרת אני חברת הבת וחברת האם...".