אין חולק על כך שבמועד ביצוע עסקת הנדסה היה למרדכי יונה חוב אישי רשום לחפציבה הנדסה בסך של 5,472,581 ש"ח. לגרסת המנהל המיוחד, העברת הפיקדון הכספי ותיק ניירות הערך מחשבונו האישי של מרדכי יונה לחשבונה של חפציבה הנדסה נועדה בראש ובראשונה כדי לחמוק מפירעון חוב זה (להלן: חוב מרדכי); ועוד נטען כי בהינתן האמור, עסקת הנדסה לא היתה לטובתה של חפציבה הנדסה. בהקשר זה הובהר, כי כנגד חוב מרדכי קיבלה חפציבה הנדסה ממרדכי יונה פיקדון כספי ותיק ניירות ערך שלא יכלה לעשות בהם כל שימוש בשל שיעבודם לטובת בנק מזרחי, ומשכך לא העניקו לה כל יתרון כלכלי או עסקי.
לגישתו של המנהל המיוחד, גם עסקת הנדסה היא עסקת בעלי עניין שלא אושרה בהתאם למנגנון הקבוע בחוק; העסקה אינה עומדת במבחן "טובת החברה"; ועניינו האישי של מרדכי יונה בעסקה עולה כדי הפרת חובת האמונים שבה הוא חב כלפי החברה. ועוד נטען כי מטעמים אלה עומדת לחפציבה הנדסה זכות לבטל את העסקה לפי סעיפים 281 ו-256(ג) לחוק החברות; וכן כי המבנה של עסקת הנדסה מגבש "משכון מוסווה", שלא נרשם כדין במרשם החברות ועל כן בטל (האמור מכוון כלפי הפיקדון הכספי בלבד, שכן בייחס לניירות הערך נרשם משכון). בשונה מעסקאות הגב-אל-גב, ביחס לעסקת הנדסה לא נטען כי מדובר בחוזה פסול.
18. בית המשפט המחוזי (השופט ד' מינץ) דחה את כל טענותיו של המנהל המיוחד בקשר עם עסקת הנדסה (פר"ק 16739-08-14, החלטה מיום 11.12.2016). נקבע כי אפילו ניתן היה לשעות לעמדתו של המנהל המיוחד בנוגע לאישורים שהיו דרושים למתן תוקף לעסקת הנדסה – הרי שביטול העסקה בכל מקרה לא היה מניב לו תועלת כלשהי; וזאת משום שביטול מחייב השבת הכספים לא רק מבנק מזרחי לחפציבה הנדסה, אלא בהמשך לכך גם מחפציבה הנדסה למרדכי יונה, וממנו חזרה שוב לבנק.
בית המשפט המחוזי הוסיף ודחה את טענת המנהל המיוחד, שלפיה עסקת הנדסה לא היתה "לטובת החברה" כנדרש בסעיף 270 לחוק החברות בהינתן שחפציבה הנדסה לא זכתה לתמורה כלשהי במסגרת עסקה זו. נקבע כי יש לבחון את טובת החברה בראי העסקה הכוללת ומאפייניה הייחודיים; קרי: העובדה שהחברות בקבוצת חפציבה נהנו מגב כלכלי איתן תוך הסתמכות הדדית על תמיכת האחת בשנייה, והעמדת ביטחונות באמצעות ניוד נכסים ביניהן. עוד הובהר כי לא ניתן להבחין בין טובתה של חברה אחת בקבוצה לטובת הקבוצה כולה; וכי בנסיבות אלה "לראות בטובת חברות השקעות ושיכון שאף הן חברות מתוך הקבוצה, כדבר שלילי לחברה (חפציבה הנדסה-ע'ב'), הוא מלאכותי לחלוטין" (פסקה 28 להחלטה). בנקודה זו הוסיף בית המשפט המחוזי וחזר על עמדתו כפי שקיבלה ביטוי בפסק הדין שניתן בעניין BTB מזרחי, שלפיה מקום שבו נטען כי עסקה נעשתה בניגוד לטובת החברה משום שהיא לוקה באי-הוגנות כלפי החברה עצמה (להבדיל מאי-הוגנות כלפי בעלי מניות המיעוט), אזי אין מקום להטיל על בעל השליטה בחברה את הנטל להוכחת הוגנות העסקה. ובנסיבות המקרה דנן – "כדי לבחון אפוא אם העסקה לא היתה לטובת החברה (חפציבה הנדסה-ע'ב'), צריך לעמוד על סבירות מתן הוראות השעבוד בתוך מכלול פעילות החברה בעבר, ולבדוק מה הרוויחה החברה מכך ולשקול מנגד מה הפסידה. לטעון באופן סתמי כי העסקה היתה 'עסקת חינם' כטענת המנהל המיוחד, ללא כל ביסוס, אין די."